עו"ד אורי גולדמן
הלבנת הון
עו"ד אוריאל זעירא
פשיטת רגל
עו"ד עומר יעקובוביץ
תאונת אופנוע | אופניים
ד"ר אברהם תורגמן, עו"ד ומגשר
פינוי שוכר ומקרקעין
עו"ד ריקי ישי
דיני צבא | משפט צבאי
עו"ד דור לוי
השבת רכוש ונכסים
טל שגב, עורך דין
דיני ספורט וספורטאים
עו"ד יוסי טולדנו
רשלנות רפואית אונקולוגיה
טו"ר אביחיל צדוק
כתובה | סרבנות גט
עו"ד איתי ויסמן
רשלנות מקצועית
עו"ד ליזה דמרי-בן שחר
הרעת תנאים
יעל קוזמנקו & מיכל כחלון עורכות דין
נגישות לנכים
עו"ד ונוטריון עידו לשם
אפוטרופסות וקשישים

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019
 

חברי הדירקטוריון אינם מתערבים או מנהלים ישירות את התאגיד הם אלו שעומדים בפיקוח על המנכ"ל של התאגיד ועל ההתנהלות הפיננסית השוטפת של התאגיד.


חברי דירקטוריון מייצגים את האינטרסים של החברה עצמה ולא את האינטרס של ה"שלטון", לכן קורה מצב שהדעות בין ההחלטות מתחלקות. כאשר מדובר בחברות ציבוריות שנסחרות בבורסה, בעלי השלטון אינם בעלי המניות היחידים.


כל מי שקונה מניה של חברת השקעות זכאי למכור את המניות כשזה משתלם לו או לקבל דיבידנדים, ברוב המקרים הוא לא משפיע על התנהלות החברה כמו שבעלי השליטה משפיעים, לכן החברה עשויה לפעול לפי האינטרס של בעלי השליטה ולהתעלם מהאינטרסים של בעלי מניות אחרים.


תפקיד חשוב לדירקטוריון והוא, שהתאגיד יפעל וישמור על יציבותו הפיננסית ואף יביא לרווח מקסימלי ותועלת תוך שמירה אדוקה על החוק.
על מנת להבטיח את תפקידו היעיל של הדירקטוריון ישנו צורך חשוב מאוד בקביעת מספר מסגרות ועקרונות אשר יבטיחו את יעלות פעילותן של ישיבות הדירקטוריון ואלו הן: השתלמות לדירקטור אשר מתמנה לראשנה, הכנת חומר רקע ושליחתו לדירקטורים, מסירת דוחות תקופתיים ותיעוד מפורט של ישיבות אלו.


*עקרונות אלו מסייעים לדירקטוריון למלא את תפקידו באופן מקצועי ויעיל.


הרכב הדירקטוריון בחברות ביטוח


בדירקטוריון של חברות ביטוח קיימים מספר תנאים שחייבים להתקיים, והם:


על פי החוק דירקטור של חברה ציבורית חייב לנהוג בתום לב ולטובת אינטרסים של החברה. יש איסור לניגוד עניינים ולכן כאשר ממונה דירקטור המקורב לבעלי השליטה של החברה זה מצב בו יכול להיווצר ניגוד עניינים.


ישנה סכנה נוספת והיא קשורה בכך שהרבה דירקטורים מכהנים כחברי מועצת מנהלים בחברות שונות. כלומר, הם עשויים להימצא במצב שיש בו ניגוד עניינים.


בחברות פרטיות יכול הדירקטור למנות אדם אחד. בחרות שהינן ציבוריות יש למנות שני דירקטורים לפחות והם צריכים להיות חיצוניים כלומר שאין להם כל קשר לחברה.


בחברות ציבוריות על הדירקטוריון לקבוע מספר של דירקטורים בעלי מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום ביטוח ופיננסים, בהתאם לסוג החברה, גודלה ואופי פעולתה.


בנוסף, דירקטור שנבחר צריך במשך שלוש שנים לפחות להיות כמנהל כללי של תאגיד דומה או נושא משרה בעל תפקיד בכיר בו כאחד התחומים הבאים:

 

  • ניהול כספים.
  • ניהול השקעות.
  • ניהול אגף האחראי למוצרי ביטוח.

לפחות מחצית מהדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם מחליף.


קיום ישיבות וקבלת החלטות ללא התכנסות


טרם קביעה וביצוע הישיבה צריך לבחון את השאלה הבאה:


*האם הנושא אשר אמורים לדון בו בישיבת הדירקטוריון הינו בסמכות הדירקטוריון והאם תנאים המקדימים התקיימו לצורך קיום שהישיבה.
לאחר שענינו על שאלה זו, נצטרך להגדיר את סדר הישיבות באמצעות אמצעי התקשרות כגון, אופן יזום הישיבה, אופן הגשת חומר רקע ואופן תיעוד הישיבה.


אם נתקבלו החלטות לאישור עסקאות חריגות אלו לא יתקבלו בישיבה שאינו פרונטאלית. אולם ישנן סיבות חריגות והן:

 

  • כאשר נבצר מהדירקטוריון או מוועדת הביקורת להתכנס פרונטאלית ניתן יהיה לקיים ישיבה באמצעות אמצעי תקשורת. בפרוטוקול יפורטו הסיבות לקיום הישיבה.
  • כאשר ישנו דירקטור שמקום מושבו אינו בארץ, יכול להשתתף בישיבות הדירקטוריון בכל אמצעי התקשורת הקיימים.

דירקטוריון קובע את אופן קבלת כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון עצמו ולהצביע בכל העניין, בנוסף, דירקטוריון קובע את האופן תיעוד הסכמת הדירקטורים ואופן תיעוד ההחלטות שהתקבלו.


ההחלטות שנוגעות לאישור עסקאות חריגות לא יתקבלו ללא התכנסות אך ישנן נסיבות חריגות, כאשר נבצר מהדירקטוריון להתכנס לצורך קבלת החלטות הוא יהיה רשאי לקבל החלטה ללא התכנסות בתנאי שכל חברי הדירקטוריון אישרו את ההחלטה בכתב וצירפו את חתימתם לפרוטוקול החלטה ובו יפורט מדוע לא היתה התכנסות.


ישיבות דירקטוריון וועדותיו


דירקטוריון בחברת הביטוח יתכנס לפחות 12 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ6 מפגשים למטרת לשמור על הסדר בחברת הביטוח. ועדת ביקורת של חברת הביטוח תתכנס לפחות 6 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ4 ישיבות. במקרים חריגים אפשר לשנות את התדירות של הישיבות.


חברת הביטוח רשאית לעסוק אך ורק בענף ביטוח יחיד, כאשר ההון העצמאי הנדרש ממנה הוא סכום ההון הראשוני לפי תקנה 2 לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימאלי נדרש ממבטח).


דירקטוריון וועדת ביקורת של חברה מנהלת של קופות גמל לקצבה קבע שהחברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים למען לשמור על הסדר באותה חברה. חברה המנהלת קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים אינו עולה על 2 מיליארד תוכל לקיים פחות ישיבות ובלבד שמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע בהוראות ומספר ישיבות וועדת הביקורת לא יפחת מארבע ישיבות במהלך השנה. וועדת ביקורת של החברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים 6 מפגשים לפחות למען אותה מטרה.


חברה המנהלת קופות גמל שאינן לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים במהלך השנה. החברה המנהלת קופות גמל שאינן קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים לא עולה על 5 מיליארד שח רשאית לקיים פחות ישיבות ושמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע מהוראות ומספר ישבות וועדת הביקורת לא יפחת מ4 ישיבות בשנה.


קבלת דוחות תקופתיים


דוחות חודשיים: דירקטוריון של גוף מוסדי מקבל דוח חודשי מהנהלת הגוף המוסדי אשר בדוח זה מתואר מצבו העסקי של הגוף המוסדי, בהתאם למתכונת המתאימה לדעתו יקבע הדירקטוריון את היקף פעילותו של הגוף המוסדי למגוון הפעילויות בהן הוא עוסק ולמורכבותן. זה מאפשר לו למלא הצורה תקינה את חובותיו וזה תוך 30 ימים מתום החודש המדווח.


דוחות רבעונים: דירקטוריון של גוף מוסדי יקבל דוח רבעוני מהנהלת הגוף המוסדי אשר מתאר את מצבו העסקי של הגוף המוסדי. בתוך 30 ימים מתום הרבעון המדווח.


*הדירקטוריון הוא היחיד שיקבע את מתכונת הדוח הרבעוני.

 

פניה ישירה אל: פרופסור זיו רייך, רו"ח

הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

הפרת זכויות יוצרים וזכות מוסרית בתמונה: פיצויים עקב פרסום צילום באתר במשך 3 שנים

LawGuide, 18/12/2018

עמותה תיאלץ לשלם פיצויים בסכום של 28 אלף שקלים לסוכנות צילום ולצלם, לאחר שפרסמה צילום באתר האינטרנט שלה ללא קבלת אישור מהסוכנות ומבלי לצרף את שמו של הצלם

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד אלון שליכטר
053-8007600
תעבורה , פלילי
עורך דין פלילי אלון ארז
053-7101850
פלילי
ד"ר דוד שרים, עורך דין ורופא
053-9428497
רשלנות רפואית
אסף-זלוואס-פן עורכי דין
053-7101882
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
דניאל קליין, משרד עורכי דין
053-9370267
דיני עבודה
עו"ד שרון בירון מרקוביץ
053-9428863
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית

הודעות אחרונות מהפורום

עילות התפטרות המזכות בפיטורין

ארז | לפני 4 שעות, 52 דקות | פיצויי פיטורין

דו"ח חניה והפעלת פנגו

יניב | לפני 5 שעות, 17 דקות | דוחות תנועה

התפטרות לאחר שמירת הריון

אתי רוזנצבט | לפני 5 שעות, 27 דקות | התפטרות

בקשת העתק תעודת גירושין

מתי שרביט | לפני 5 שעות, 40 דקות | בית דין רבני

פיצוים שלא שולמו ללא טופס 161

עידן | לפני 5 שעות, 42 דקות | פיצויי פיטורין

חופשת לידה במשרד החינוך

לידור | לפני 5 שעות, 45 דקות | זכויות נשים בהריון

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

אכיפת משמעת במקום העבודה ועדת ההשגה של משרד הפנים - איך מתמודדים?

פייסבוק

מירי נחשונוב משרד עו"ד ומגשרת

עו"ד משרד הפנים ובית הדין לעררים, הסדרת מעמד בישראל לבני זוג

053-8007664

גיא הרשקוביץ, עו"ד מגשר ובורר

ליווי משפטי לעסקים וחברות, הסכמים מסחריים, קניין רוחני, דיני עבודה ומקרקעין

053-9428571

דוניץ ושות משרד עורכי דין

משרד בוטיק המתמחה במשפט מסחרי, נזיקין ורכוש, ליקויי בניה ומסחר נדל"ני

053-7101876

עו"ד תמי ארליך

משפט פלילי ותעבורה. ניסיון רב ומקצועיות המובילה להצלחות רבות

053-9386728

עורך דין מוריס סידי

עוסק מזה שנים בתעבורה ופלילי ומייצג בבתי המשפט בכל הארץ.

053-9370255

טייבי נתנאל עו"ד ושות`

עוסק בתחום האזרחי-מסחרי, לרבות מקרקעין, משפחה, הוצאה לפועל ועבודה

053-9428367

רונן מעוז משרד עו"ד

נזקי גוף וביטוח לרבות ביטוח לאומי, רשלנות רפואית ותאונות

053-7359661

עו"ד פלילי – גיל באיער

תובע משטרתי לשעבר, ייעוץ ראשוני חינם 24 שעות

053-9428974

גימפוביץ - זמיר משרד עורכי דין

עוסק בתחום הפלילי על כל רבדיו, תעבורה, תכנון ובנייה ומקרקעין

053-7101883

יניר הראל ושות`

בעל 20 שנות ניסיון בתביעות ביטוח, אובדן כושר עבודה וביטוח סיעודי

053-6112830

עו"ד יעל בועז

המשרד עוסק בתמ"א 38 ופינוי בינוי, עסקאות מכר, חוזים והסכמים, ירושות וצוואות

053-9386035

עו"ד רון שוורץ

מספק שירותים משפטיים כוללים בתחומי המקרקעין, תמ"א 38 ודיני משפחה.

053-9377935