עו"ד אורנה שמריהו
פיצויי פיטורין
עו"ד יוני שמיל
תאונות קשות ונכויות
סמוכה ושות' משרד עורכי דין
פינוי שוכר
עו"ד רבקה ניר
רישום קבלנים
עו"ד נירה בן דוד
אבהות | גניבת זרע
עו"ד דותן לינדנברג
רשלנות רפואית באבחון
עו"ד רונית אלאג'ם זיסמן
זכויות הגבר
עו"ד נעמי אסיא
סימני מסחר | מדגמים
עו"ד מיכל כחלון
הלנת שכר ועובדים בפירוק
עו"ד ליזה דמרי-בן שחר
הרעת תנאים
משרד עורכי דין בר-זהר דגני
עריכת צוואה | רישום צוואה
עו"ד שי הראל
תמ"א 38
עו"ד ומגשר שמואל גייער
ליקויי בניה
עו"ד ליאור לוי
מחיר למשתכן
עו"ד דורון ויינרייך
הטרדה מינית

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019
 

חברי הדירקטוריון אינם מתערבים או מנהלים ישירות את התאגיד הם אלו שעומדים בפיקוח על המנכ"ל של התאגיד ועל ההתנהלות הפיננסית השוטפת של התאגיד.


חברי דירקטוריון מייצגים את האינטרסים של החברה עצמה ולא את האינטרס של ה"שלטון", לכן קורה מצב שהדעות בין ההחלטות מתחלקות. כאשר מדובר בחברות ציבוריות שנסחרות בבורסה, בעלי השלטון אינם בעלי המניות היחידים.


כל מי שקונה מניה של חברת השקעות זכאי למכור את המניות כשזה משתלם לו או לקבל דיבידנדים, ברוב המקרים הוא לא משפיע על התנהלות החברה כמו שבעלי השליטה משפיעים, לכן החברה עשויה לפעול לפי האינטרס של בעלי השליטה ולהתעלם מהאינטרסים של בעלי מניות אחרים.


תפקיד חשוב לדירקטוריון והוא, שהתאגיד יפעל וישמור על יציבותו הפיננסית ואף יביא לרווח מקסימלי ותועלת תוך שמירה אדוקה על החוק.
על מנת להבטיח את תפקידו היעיל של הדירקטוריון ישנו צורך חשוב מאוד בקביעת מספר מסגרות ועקרונות אשר יבטיחו את יעלות פעילותן של ישיבות הדירקטוריון ואלו הן: השתלמות לדירקטור אשר מתמנה לראשנה, הכנת חומר רקע ושליחתו לדירקטורים, מסירת דוחות תקופתיים ותיעוד מפורט של ישיבות אלו.


*עקרונות אלו מסייעים לדירקטוריון למלא את תפקידו באופן מקצועי ויעיל.


הרכב הדירקטוריון בחברות ביטוח


בדירקטוריון של חברות ביטוח קיימים מספר תנאים שחייבים להתקיים, והם:


על פי החוק דירקטור של חברה ציבורית חייב לנהוג בתום לב ולטובת אינטרסים של החברה. יש איסור לניגוד עניינים ולכן כאשר ממונה דירקטור המקורב לבעלי השליטה של החברה זה מצב בו יכול להיווצר ניגוד עניינים.


ישנה סכנה נוספת והיא קשורה בכך שהרבה דירקטורים מכהנים כחברי מועצת מנהלים בחברות שונות. כלומר, הם עשויים להימצא במצב שיש בו ניגוד עניינים.


בחברות פרטיות יכול הדירקטור למנות אדם אחד. בחרות שהינן ציבוריות יש למנות שני דירקטורים לפחות והם צריכים להיות חיצוניים כלומר שאין להם כל קשר לחברה.


בחברות ציבוריות על הדירקטוריון לקבוע מספר של דירקטורים בעלי מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום ביטוח ופיננסים, בהתאם לסוג החברה, גודלה ואופי פעולתה.


בנוסף, דירקטור שנבחר צריך במשך שלוש שנים לפחות להיות כמנהל כללי של תאגיד דומה או נושא משרה בעל תפקיד בכיר בו כאחד התחומים הבאים:

 

  • ניהול כספים.
  • ניהול השקעות.
  • ניהול אגף האחראי למוצרי ביטוח.

לפחות מחצית מהדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם מחליף.


קיום ישיבות וקבלת החלטות ללא התכנסות


טרם קביעה וביצוע הישיבה צריך לבחון את השאלה הבאה:


*האם הנושא אשר אמורים לדון בו בישיבת הדירקטוריון הינו בסמכות הדירקטוריון והאם תנאים המקדימים התקיימו לצורך קיום שהישיבה.
לאחר שענינו על שאלה זו, נצטרך להגדיר את סדר הישיבות באמצעות אמצעי התקשרות כגון, אופן יזום הישיבה, אופן הגשת חומר רקע ואופן תיעוד הישיבה.


אם נתקבלו החלטות לאישור עסקאות חריגות אלו לא יתקבלו בישיבה שאינו פרונטאלית. אולם ישנן סיבות חריגות והן:

 

  • כאשר נבצר מהדירקטוריון או מוועדת הביקורת להתכנס פרונטאלית ניתן יהיה לקיים ישיבה באמצעות אמצעי תקשורת. בפרוטוקול יפורטו הסיבות לקיום הישיבה.
  • כאשר ישנו דירקטור שמקום מושבו אינו בארץ, יכול להשתתף בישיבות הדירקטוריון בכל אמצעי התקשורת הקיימים.

דירקטוריון קובע את אופן קבלת כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון עצמו ולהצביע בכל העניין, בנוסף, דירקטוריון קובע את האופן תיעוד הסכמת הדירקטורים ואופן תיעוד ההחלטות שהתקבלו.


ההחלטות שנוגעות לאישור עסקאות חריגות לא יתקבלו ללא התכנסות אך ישנן נסיבות חריגות, כאשר נבצר מהדירקטוריון להתכנס לצורך קבלת החלטות הוא יהיה רשאי לקבל החלטה ללא התכנסות בתנאי שכל חברי הדירקטוריון אישרו את ההחלטה בכתב וצירפו את חתימתם לפרוטוקול החלטה ובו יפורט מדוע לא היתה התכנסות.


ישיבות דירקטוריון וועדותיו


דירקטוריון בחברת הביטוח יתכנס לפחות 12 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ6 מפגשים למטרת לשמור על הסדר בחברת הביטוח. ועדת ביקורת של חברת הביטוח תתכנס לפחות 6 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ4 ישיבות. במקרים חריגים אפשר לשנות את התדירות של הישיבות.


חברת הביטוח רשאית לעסוק אך ורק בענף ביטוח יחיד, כאשר ההון העצמאי הנדרש ממנה הוא סכום ההון הראשוני לפי תקנה 2 לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימאלי נדרש ממבטח).


דירקטוריון וועדת ביקורת של חברה מנהלת של קופות גמל לקצבה קבע שהחברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים למען לשמור על הסדר באותה חברה. חברה המנהלת קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים אינו עולה על 2 מיליארד תוכל לקיים פחות ישיבות ובלבד שמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע בהוראות ומספר ישיבות וועדת הביקורת לא יפחת מארבע ישיבות במהלך השנה. וועדת ביקורת של החברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים 6 מפגשים לפחות למען אותה מטרה.


חברה המנהלת קופות גמל שאינן לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים במהלך השנה. החברה המנהלת קופות גמל שאינן קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים לא עולה על 5 מיליארד שח רשאית לקיים פחות ישיבות ושמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע מהוראות ומספר ישבות וועדת הביקורת לא יפחת מ4 ישיבות בשנה.


קבלת דוחות תקופתיים


דוחות חודשיים: דירקטוריון של גוף מוסדי מקבל דוח חודשי מהנהלת הגוף המוסדי אשר בדוח זה מתואר מצבו העסקי של הגוף המוסדי, בהתאם למתכונת המתאימה לדעתו יקבע הדירקטוריון את היקף פעילותו של הגוף המוסדי למגוון הפעילויות בהן הוא עוסק ולמורכבותן. זה מאפשר לו למלא הצורה תקינה את חובותיו וזה תוך 30 ימים מתום החודש המדווח.


דוחות רבעונים: דירקטוריון של גוף מוסדי יקבל דוח רבעוני מהנהלת הגוף המוסדי אשר מתאר את מצבו העסקי של הגוף המוסדי. בתוך 30 ימים מתום הרבעון המדווח.


*הדירקטוריון הוא היחיד שיקבע את מתכונת הדוח הרבעוני.

 

פניה ישירה אל: פרופסור זיו רייך, רו"ח

הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

הפרת זכויות יוצרים וזכות מוסרית בתמונה: פיצויים עקב פרסום צילום באתר במשך 3 שנים

LawGuide, 18/12/2018

עמותה תיאלץ לשלם פיצויים בסכום של 28 אלף שקלים לסוכנות צילום ולצלם, לאחר שפרסמה צילום באתר האינטרנט שלה ללא קבלת אישור מהסוכנות ומבלי לצרף את שמו של הצלם

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד שמעון צור
053-7105257
דיני משפחה, דיני עבודה
אורלי זפרני לביא, משרד עורכי דין
053-6130164
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש
עו"ד אלון שליכטר
053-8007600
תעבורה , פלילי
דניאל קליין, משרד עורכי דין
053-9370267
דיני עבודה
מנשה - רון משרד עו"ד
053-8007619
פלילי, משפט אזרחי
עורך דין פלילי אלון ארז
053-7101850
פלילי

הודעות אחרונות מהפורום

האם המעסיק צריך לתת לי פיצויים?

ניסים | לפני 4 שעות, 17 דקות | פיצויי פיטורין

לקחו לי את הפלאפון בגלל שימוש עצמי

ליאל קמחי | לפני 4 שעות, 18 דקות | סמים

אובדן כושר עבודה לאחר תאונת דרכים בעבודה

יוסי | לפני 4 שעות, 38 דקות | תאונת עבודה

מס רכישה על מגרש ודירה

רונית | לפני 4 שעות, 45 דקות | רכישת מגרש חקלאי | מגרש לבנייה

רכישת דירה שניה למגורים - משפרי דיור

רז | לפני 5 שעות, 6 דקות | רכישת/מכירת דירה

פיצויי פיטורים עקב מעבר דירה

שרלי | לפני 5 שעות, 12 דקות | התפטרות

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

כיצד בוחרים עורך דין תעבורה? סגירת תיק פלילי מחוסר ראיות או חוסר עניין לציבור

פייסבוק

גימפוביץ - זמיר משרד עורכי דין

עוסק בתחום הפלילי על כל רבדיו, תעבורה, תכנון ובנייה ומקרקעין

053-7101883

אליס שמאי עורכת דין

עוסקת בלשון הרע, הטרדה מינית ,דיני עבודה וחוזים יחס אישי לכל אורך הטיפול.

053-7931319

לנציאנו, פרייז ושות`

עוסקים בנזקי גוף, תאונות דרכים, ביטוח לאומי ועוד..

053-9428442

תום יעקב, משרד עורכי דין וגישור

עוסק בהוצאת תו נכה, רישוי עסקים, הוצאה לפועל, תאונות דרכים ודיני עבודה.

053-6112891

משה רבי משרד עורכי דין

מהמשרדים המובילים בתחום דיני התעבורה, בעל ותק של 20 שנה בתחום.

053-6112860

עו"ד רון שוורץ

מספק שירותים משפטיים כוללים בתחומי המקרקעין, תמ"א 38 ודיני משפחה.

053-9377935

אשר אביטן - משרד עו"ד

דיני עבודה, ייצוג עובדים ומעסיקים, תאונות דרכים ועבודה וביטוח לאומי

053-6130835

ד"ר איריס טרומן , משרד עו"ד

ליווי וייצוג בתביעות: דיני עבודה, דיני משפחה, משפט מסחרי, לשון הרע ומקרקעין.

053-8007701

רות רפאלי, משרד עו"ד

משרד בוטיק העוסק בדיני עבודה על כל רבדיו, לרבות ייצוג בתביעות אזרחיות.

053-8007615

עו"ד שרון בירון מרקוביץ

עו"ד מזה 20 שנים ונוטריון העוסקת בנזיקין, רשלנות רפואית, עבודה וחדלות פירעון

053-9428863

עו"ד אוריאל זעירא

ניסיון בפשיטות רגל, הסדרי חובות, הוצאה לפועל, פירוק חברות, ייצוג חייבים ונושים

053-9428363

מור כרמי עורכת דין ומגשרת

מתמחה בהליכי גירושין הסכם ממון, צוואות, גביית מזונות וייפוי כח מתמשך

053-6112829