עו"ד קליה ליפקין
תביעת ביטוח
עו"ד דור לוי
השבת רכוש ונכסים
עו"ד ליאן קהת
משפחה וירושה לצרפתים
משרד עורכי הדין סיגל וארז יער
פוסט טראומה | הלם קרב
עו"ד אדם ידיד
דרכון פורטוגלי ספרדי
חיה לזר נוטקין - עו"ד, נוטריון ומגשרת
ידועים בציבור
עו"ד סיגל רייך - הלל
תביעת סיעוד
עו"ד רפי רפאלי
איחוד תיקים
עו"ד זאב גולדוין
ייפוי כוח מתמשך

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019
 

חברי הדירקטוריון אינם מתערבים או מנהלים ישירות את התאגיד הם אלו שעומדים בפיקוח על המנכ"ל של התאגיד ועל ההתנהלות הפיננסית השוטפת של התאגיד.


חברי דירקטוריון מייצגים את האינטרסים של החברה עצמה ולא את האינטרס של ה"שלטון", לכן קורה מצב שהדעות בין ההחלטות מתחלקות. כאשר מדובר בחברות ציבוריות שנסחרות בבורסה, בעלי השלטון אינם בעלי המניות היחידים.


כל מי שקונה מניה של חברת השקעות זכאי למכור את המניות כשזה משתלם לו או לקבל דיבידנדים, ברוב המקרים הוא לא משפיע על התנהלות החברה כמו שבעלי השליטה משפיעים, לכן החברה עשויה לפעול לפי האינטרס של בעלי השליטה ולהתעלם מהאינטרסים של בעלי מניות אחרים.


תפקיד חשוב לדירקטוריון והוא, שהתאגיד יפעל וישמור על יציבותו הפיננסית ואף יביא לרווח מקסימלי ותועלת תוך שמירה אדוקה על החוק.
על מנת להבטיח את תפקידו היעיל של הדירקטוריון ישנו צורך חשוב מאוד בקביעת מספר מסגרות ועקרונות אשר יבטיחו את יעלות פעילותן של ישיבות הדירקטוריון ואלו הן: השתלמות לדירקטור אשר מתמנה לראשנה, הכנת חומר רקע ושליחתו לדירקטורים, מסירת דוחות תקופתיים ותיעוד מפורט של ישיבות אלו.


*עקרונות אלו מסייעים לדירקטוריון למלא את תפקידו באופן מקצועי ויעיל.


הרכב הדירקטוריון בחברות ביטוח


בדירקטוריון של חברות ביטוח קיימים מספר תנאים שחייבים להתקיים, והם:


על פי החוק דירקטור של חברה ציבורית חייב לנהוג בתום לב ולטובת אינטרסים של החברה. יש איסור לניגוד עניינים ולכן כאשר ממונה דירקטור המקורב לבעלי השליטה של החברה זה מצב בו יכול להיווצר ניגוד עניינים.


ישנה סכנה נוספת והיא קשורה בכך שהרבה דירקטורים מכהנים כחברי מועצת מנהלים בחברות שונות. כלומר, הם עשויים להימצא במצב שיש בו ניגוד עניינים.


בחברות פרטיות יכול הדירקטור למנות אדם אחד. בחרות שהינן ציבוריות יש למנות שני דירקטורים לפחות והם צריכים להיות חיצוניים כלומר שאין להם כל קשר לחברה.


בחברות ציבוריות על הדירקטוריון לקבוע מספר של דירקטורים בעלי מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום ביטוח ופיננסים, בהתאם לסוג החברה, גודלה ואופי פעולתה.


בנוסף, דירקטור שנבחר צריך במשך שלוש שנים לפחות להיות כמנהל כללי של תאגיד דומה או נושא משרה בעל תפקיד בכיר בו כאחד התחומים הבאים:

 

  • ניהול כספים.
  • ניהול השקעות.
  • ניהול אגף האחראי למוצרי ביטוח.

לפחות מחצית מהדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם מחליף.


קיום ישיבות וקבלת החלטות ללא התכנסות


טרם קביעה וביצוע הישיבה צריך לבחון את השאלה הבאה:


*האם הנושא אשר אמורים לדון בו בישיבת הדירקטוריון הינו בסמכות הדירקטוריון והאם תנאים המקדימים התקיימו לצורך קיום שהישיבה.
לאחר שענינו על שאלה זו, נצטרך להגדיר את סדר הישיבות באמצעות אמצעי התקשרות כגון, אופן יזום הישיבה, אופן הגשת חומר רקע ואופן תיעוד הישיבה.


אם נתקבלו החלטות לאישור עסקאות חריגות אלו לא יתקבלו בישיבה שאינו פרונטאלית. אולם ישנן סיבות חריגות והן:

 

  • כאשר נבצר מהדירקטוריון או מוועדת הביקורת להתכנס פרונטאלית ניתן יהיה לקיים ישיבה באמצעות אמצעי תקשורת. בפרוטוקול יפורטו הסיבות לקיום הישיבה.
  • כאשר ישנו דירקטור שמקום מושבו אינו בארץ, יכול להשתתף בישיבות הדירקטוריון בכל אמצעי התקשורת הקיימים.

דירקטוריון קובע את אופן קבלת כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון עצמו ולהצביע בכל העניין, בנוסף, דירקטוריון קובע את האופן תיעוד הסכמת הדירקטורים ואופן תיעוד ההחלטות שהתקבלו.


ההחלטות שנוגעות לאישור עסקאות חריגות לא יתקבלו ללא התכנסות אך ישנן נסיבות חריגות, כאשר נבצר מהדירקטוריון להתכנס לצורך קבלת החלטות הוא יהיה רשאי לקבל החלטה ללא התכנסות בתנאי שכל חברי הדירקטוריון אישרו את ההחלטה בכתב וצירפו את חתימתם לפרוטוקול החלטה ובו יפורט מדוע לא היתה התכנסות.


ישיבות דירקטוריון וועדותיו


דירקטוריון בחברת הביטוח יתכנס לפחות 12 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ6 מפגשים למטרת לשמור על הסדר בחברת הביטוח. ועדת ביקורת של חברת הביטוח תתכנס לפחות 6 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ4 ישיבות. במקרים חריגים אפשר לשנות את התדירות של הישיבות.


חברת הביטוח רשאית לעסוק אך ורק בענף ביטוח יחיד, כאשר ההון העצמאי הנדרש ממנה הוא סכום ההון הראשוני לפי תקנה 2 לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימאלי נדרש ממבטח).


דירקטוריון וועדת ביקורת של חברה מנהלת של קופות גמל לקצבה קבע שהחברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים למען לשמור על הסדר באותה חברה. חברה המנהלת קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים אינו עולה על 2 מיליארד תוכל לקיים פחות ישיבות ובלבד שמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע בהוראות ומספר ישיבות וועדת הביקורת לא יפחת מארבע ישיבות במהלך השנה. וועדת ביקורת של החברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים 6 מפגשים לפחות למען אותה מטרה.


חברה המנהלת קופות גמל שאינן לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים במהלך השנה. החברה המנהלת קופות גמל שאינן קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים לא עולה על 5 מיליארד שח רשאית לקיים פחות ישיבות ושמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע מהוראות ומספר ישבות וועדת הביקורת לא יפחת מ4 ישיבות בשנה.


קבלת דוחות תקופתיים


דוחות חודשיים: דירקטוריון של גוף מוסדי מקבל דוח חודשי מהנהלת הגוף המוסדי אשר בדוח זה מתואר מצבו העסקי של הגוף המוסדי, בהתאם למתכונת המתאימה לדעתו יקבע הדירקטוריון את היקף פעילותו של הגוף המוסדי למגוון הפעילויות בהן הוא עוסק ולמורכבותן. זה מאפשר לו למלא הצורה תקינה את חובותיו וזה תוך 30 ימים מתום החודש המדווח.


דוחות רבעונים: דירקטוריון של גוף מוסדי יקבל דוח רבעוני מהנהלת הגוף המוסדי אשר מתאר את מצבו העסקי של הגוף המוסדי. בתוך 30 ימים מתום הרבעון המדווח.


*הדירקטוריון הוא היחיד שיקבע את מתכונת הדוח הרבעוני.

 

פניה ישירה אל: פרופסור זיו רייך, רו"ח

הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

שותפות בעסקים - הזדמנות או התרסקות

מעודה יוסף ושות` משרד עורכי דין , 10/12/2019

לא אחת, אדם יושב בביתו ומרגיש שנחתה עליו הארה שמיימית לפתח רעיון פורץ דרך, ליצור סטארטאפ, לפתוח רשת, עסק או חנות מהבית או מהמרחב הציבורי. למה כדאי לשים לב בעת הקמת עסק?

שימוש בתמונה ללא הסכמה: עורך עיתון שילם פיצויים של 36 אלף שקלים

LawGuide, 24/11/2019

עורך דין תבע עיתון מקומי שפרסם עליו כתבות ופגע בשמו הטוב, לטענתו מתוך רדיפה אישית. הוא הוסיף כי לכתבה צורפו תמונותיו ללא ידיעתו או הסכמתו. בית המשפט קיבל את התביעה ופסק לזכותו 156 אלף שקלים פיצויים בגין לשון הרע והפרת זכויות יוצרים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

מעודה יוסף - עו"ד ומגשר
053-9428951
דיני משפחה, דיני עבודה
פינקלמן עוזרי – משרד עורכי דין
053-9370268
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה
עו"ד עמית כהן
תעבורה
דניאל קליין, משרד עורכי דין
053-9370267
דיני עבודה
משה רבי משרד עורכי דין
053-6112860
תעבורה
סביר ושות` משרד עורכי דין
053-7933128
מקרקעין נדל"ן, משפט מסחרי ועסקים

הודעות אחרונות מהפורום

תביעה לחברת הביטוח על גניבת רכב כביכול בתוך המשפחה

עידו אפרתי | לפני 3 שעות, 26 דקות | תביעת ביטוח

האם אפשר לתבוע על חוסר התחשבות בחוק הנגישות בתביעה קטנה?

אילן | לפני 4 שעות, 24 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

מה אורך ועלות תהליך ידועים בציבור והאם נדרש עו"ד

שלומית | לפני 4 שעות, 43 דקות | ידועים בציבור

עמידה בתנאים של חוזה הפיתוח שנחתם מול המינהל

אבישי | לפני 7 שעות, 23 דקות | מנהל מקרקעי ישראל

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

הרשעה או אי הרשעה בבית המשפט- מה זה אומר? יפעת כהן עורכת דין פלילית בקרית מוצקין

פייסבוק

עו"ד אילת בהרי

עוסקים בפינוי בינוי, מקרקעין, דיור ציבורי ודיירות מוגנת, פשיטות רגל והוצל"פ

053-7349465

גרוס שאקי משרד עורכי דין

עוסקת במקרקעין , התמחות בהסכמי מכר ורכישה של דירות, מגרשים, ותמ"א 38

053-7328266

עו"ד תמי ארליך

משפט פלילי ותעבורה. ניסיון רב ומקצועיות המובילה להצלחות רבות

053-9386728

אהרון מלכה, עו"ד

תובע לשעבר בפרקליטות מחוז ת"א (פלילי) מייצג חשודים ונאשמים בכל הארץ 24/7,

053-7325962

עו"ד ומגשרת ענבל כספי גאון

עוסקת בדיני משפחה, גישור בגירושין בין בני זוג, הסכם ממון וחיים משותפים.

053-6130839

שי, יוספזון ושות` - משרד עורכי דין

משפט פלילי, רישיון נשק. קצין בכיר בדימוס במשטרה, צווארון לבן ועבירות מין.

053-9428482

רות רפאלי, משרד עו"ד

משרד בוטיק העוסק בדיני עבודה על כל רבדיו, לרבות ייצוג בתביעות אזרחיות.

053-8007615

דוד סער, משרד עו"ד

עוסק בתביעות נזקי גוף, ביטוח, פנסיה, דיני עבודה ודיני משפחה.

053-9428975

עו"ד אלעד שאול

תובע פלילי בעברו, בעל משרד עו"ד פלילי מדורג מוביל bdi (פלילי צווארון לבן)

053-9386765

מנשה - רון משרד עו"ד

יוצאי פרקליטות ומשרדים מובילים, ניסיון רב בייצוג בהליכים פליליים וצווארון לבן

053-8007619

אסף פן עורכי דין

משרד מקצועי ובעל ניסיון בתחום הרשלנות הרפואית, הביטוח והנזיקין.

053-7101882

סיניה חריזי-מוזס, משרד עו"ד

ניסיון רב, מקצועיות ללא פשרות, מובילה לתוצאות מנצחות והצלחות מוכחות

053-7101869