עורך דין פלילי אלון ארז
עבירות מין
עו"ד דוד ידיד
זכויות ניצולי שואה
עו"ד איתי ויסמן
רשלנות מקצועית
טל שגב, עורך דין
דיני ספורט וספורטאים
עו"ד קארין ברגינסקי
הסדר חוב | מחיקת חובות
עו"ד ריקי ישי
דיני צבא | משפט צבאי
עו"ד לירן מיכאל
מנהלי, רשויות ובג"צ
עו"ד ג'ני חבשי
BDI
עו"ד ורו"ח קובי צרפתי
מיסוי בינלאומי ורילוקיישן
עו"ד אמיר לנטון
תכנון ובניה
עו"ד לוסי מאיר
חטיפת ילדים | אמנת האג

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019
 

חברי הדירקטוריון אינם מתערבים או מנהלים ישירות את התאגיד הם אלו שעומדים בפיקוח על המנכ"ל של התאגיד ועל ההתנהלות הפיננסית השוטפת של התאגיד.


חברי דירקטוריון מייצגים את האינטרסים של החברה עצמה ולא את האינטרס של ה"שלטון", לכן קורה מצב שהדעות בין ההחלטות מתחלקות. כאשר מדובר בחברות ציבוריות שנסחרות בבורסה, בעלי השלטון אינם בעלי המניות היחידים.


כל מי שקונה מניה של חברת השקעות זכאי למכור את המניות כשזה משתלם לו או לקבל דיבידנדים, ברוב המקרים הוא לא משפיע על התנהלות החברה כמו שבעלי השליטה משפיעים, לכן החברה עשויה לפעול לפי האינטרס של בעלי השליטה ולהתעלם מהאינטרסים של בעלי מניות אחרים.


תפקיד חשוב לדירקטוריון והוא, שהתאגיד יפעל וישמור על יציבותו הפיננסית ואף יביא לרווח מקסימלי ותועלת תוך שמירה אדוקה על החוק.
על מנת להבטיח את תפקידו היעיל של הדירקטוריון ישנו צורך חשוב מאוד בקביעת מספר מסגרות ועקרונות אשר יבטיחו את יעלות פעילותן של ישיבות הדירקטוריון ואלו הן: השתלמות לדירקטור אשר מתמנה לראשנה, הכנת חומר רקע ושליחתו לדירקטורים, מסירת דוחות תקופתיים ותיעוד מפורט של ישיבות אלו.


*עקרונות אלו מסייעים לדירקטוריון למלא את תפקידו באופן מקצועי ויעיל.


הרכב הדירקטוריון בחברות ביטוח


בדירקטוריון של חברות ביטוח קיימים מספר תנאים שחייבים להתקיים, והם:


על פי החוק דירקטור של חברה ציבורית חייב לנהוג בתום לב ולטובת אינטרסים של החברה. יש איסור לניגוד עניינים ולכן כאשר ממונה דירקטור המקורב לבעלי השליטה של החברה זה מצב בו יכול להיווצר ניגוד עניינים.


ישנה סכנה נוספת והיא קשורה בכך שהרבה דירקטורים מכהנים כחברי מועצת מנהלים בחברות שונות. כלומר, הם עשויים להימצא במצב שיש בו ניגוד עניינים.


בחברות פרטיות יכול הדירקטור למנות אדם אחד. בחרות שהינן ציבוריות יש למנות שני דירקטורים לפחות והם צריכים להיות חיצוניים כלומר שאין להם כל קשר לחברה.


בחברות ציבוריות על הדירקטוריון לקבוע מספר של דירקטורים בעלי מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום ביטוח ופיננסים, בהתאם לסוג החברה, גודלה ואופי פעולתה.


בנוסף, דירקטור שנבחר צריך במשך שלוש שנים לפחות להיות כמנהל כללי של תאגיד דומה או נושא משרה בעל תפקיד בכיר בו כאחד התחומים הבאים:

 

  • ניהול כספים.
  • ניהול השקעות.
  • ניהול אגף האחראי למוצרי ביטוח.

לפחות מחצית מהדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם מחליף.


קיום ישיבות וקבלת החלטות ללא התכנסות


טרם קביעה וביצוע הישיבה צריך לבחון את השאלה הבאה:


*האם הנושא אשר אמורים לדון בו בישיבת הדירקטוריון הינו בסמכות הדירקטוריון והאם תנאים המקדימים התקיימו לצורך קיום שהישיבה.
לאחר שענינו על שאלה זו, נצטרך להגדיר את סדר הישיבות באמצעות אמצעי התקשרות כגון, אופן יזום הישיבה, אופן הגשת חומר רקע ואופן תיעוד הישיבה.


אם נתקבלו החלטות לאישור עסקאות חריגות אלו לא יתקבלו בישיבה שאינו פרונטאלית. אולם ישנן סיבות חריגות והן:

 

  • כאשר נבצר מהדירקטוריון או מוועדת הביקורת להתכנס פרונטאלית ניתן יהיה לקיים ישיבה באמצעות אמצעי תקשורת. בפרוטוקול יפורטו הסיבות לקיום הישיבה.
  • כאשר ישנו דירקטור שמקום מושבו אינו בארץ, יכול להשתתף בישיבות הדירקטוריון בכל אמצעי התקשורת הקיימים.

דירקטוריון קובע את אופן קבלת כל הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון עצמו ולהצביע בכל העניין, בנוסף, דירקטוריון קובע את האופן תיעוד הסכמת הדירקטורים ואופן תיעוד ההחלטות שהתקבלו.


ההחלטות שנוגעות לאישור עסקאות חריגות לא יתקבלו ללא התכנסות אך ישנן נסיבות חריגות, כאשר נבצר מהדירקטוריון להתכנס לצורך קבלת החלטות הוא יהיה רשאי לקבל החלטה ללא התכנסות בתנאי שכל חברי הדירקטוריון אישרו את ההחלטה בכתב וצירפו את חתימתם לפרוטוקול החלטה ובו יפורט מדוע לא היתה התכנסות.


ישיבות דירקטוריון וועדותיו


דירקטוריון בחברת הביטוח יתכנס לפחות 12 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ6 מפגשים למטרת לשמור על הסדר בחברת הביטוח. ועדת ביקורת של חברת הביטוח תתכנס לפחות 6 ישיבות במהלך השנה ולא פחות מ4 ישיבות. במקרים חריגים אפשר לשנות את התדירות של הישיבות.


חברת הביטוח רשאית לעסוק אך ורק בענף ביטוח יחיד, כאשר ההון העצמאי הנדרש ממנה הוא סכום ההון הראשוני לפי תקנה 2 לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימאלי נדרש ממבטח).


דירקטוריון וועדת ביקורת של חברה מנהלת של קופות גמל לקצבה קבע שהחברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים למען לשמור על הסדר באותה חברה. חברה המנהלת קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים אינו עולה על 2 מיליארד תוכל לקיים פחות ישיבות ובלבד שמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע בהוראות ומספר ישיבות וועדת הביקורת לא יפחת מארבע ישיבות במהלך השנה. וועדת ביקורת של החברה המנהלת קופות גמל לקצבה תקיים 6 מפגשים לפחות למען אותה מטרה.


חברה המנהלת קופות גמל שאינן לקצבה תקיים לפחות 8 מפגשים במהלך השנה. החברה המנהלת קופות גמל שאינן קופות גמל לקצבה שהיקף נכסיה המנוהלים לא עולה על 5 מיליארד שח רשאית לקיים פחות ישיבות ושמספר ישיבות הדירקטוריון לא יפחת מהקבוע מהוראות ומספר ישבות וועדת הביקורת לא יפחת מ4 ישיבות בשנה.


קבלת דוחות תקופתיים


דוחות חודשיים: דירקטוריון של גוף מוסדי מקבל דוח חודשי מהנהלת הגוף המוסדי אשר בדוח זה מתואר מצבו העסקי של הגוף המוסדי, בהתאם למתכונת המתאימה לדעתו יקבע הדירקטוריון את היקף פעילותו של הגוף המוסדי למגוון הפעילויות בהן הוא עוסק ולמורכבותן. זה מאפשר לו למלא הצורה תקינה את חובותיו וזה תוך 30 ימים מתום החודש המדווח.


דוחות רבעונים: דירקטוריון של גוף מוסדי יקבל דוח רבעוני מהנהלת הגוף המוסדי אשר מתאר את מצבו העסקי של הגוף המוסדי. בתוך 30 ימים מתום הרבעון המדווח.


*הדירקטוריון הוא היחיד שיקבע את מתכונת הדוח הרבעוני.

 

פניה ישירה אל: פרופסור זיו רייך, רו"ח

הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

הפרת זכויות יוצרים וזכות מוסרית בתמונה: פיצויים עקב פרסום צילום באתר במשך 3 שנים

LawGuide, 18/12/2018

עמותה תיאלץ לשלם פיצויים בסכום של 28 אלף שקלים לסוכנות צילום ולצלם, לאחר שפרסמה צילום באתר האינטרנט שלה ללא קבלת אישור מהסוכנות ומבלי לצרף את שמו של הצלם

הסכם סוכן מול יצרן בינלאומי - איך עושים את זה נכון?

שרון פוקס, משרד עורכי דין , 28/10/2018

הנושאים המהותיים שיש להתייחס אליהם בעריכת הסכם סוכן מול יצרן בחו"ל

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד פלילי – גיל באיער
053-9428974
פלילי
עודד פרץ ושות`
053-9429004
משפט אזרחי , נזקי גוף תאונות
עו"ד יונתן רבינוביץ
053-6112798
תעבורה , פלילי
ליאת פסטרנק-אלקיים, משרד עורכי דין
053-7105244
דיני משפחה
ד"ר דוד שרים, עורך דין ורופא
053-9428497
רשלנות רפואית
עורך דין פלילי אלון ארז
053-7101850
פלילי

הודעות אחרונות מהפורום

שינוי שעות עבודה של עובד

מוריה | לפני 20 שעות, 59 דקות | הרעת תנאים

אפשר להוכיח אפליה בקבלה לעבודה?

אחת | לפני 21 שעות, 1 דקות | יחסי עובד מעביד

הסכם התקשרות למתן שירותים כפרילנסר

אינה | לפני 21 שעות, 5 דקות | חוזים / הסכמים

סיום חוזה לפני תום החוזה

אסנת | לפני 21 שעות, 20 דקות | יחסי שוכר משכיר

80% חתימות עבור התחלה של פינוי בינוי

הילה | לפני 21 שעות, 58 דקות | פינוי בינוי

הזמנה מבוטלת עקב תקלה באתר

אבישי | לפני 21 שעות, 59 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

לקוח סרגיי, הגיע למשרד עורכי דין S&S לטיפול משפטי ועדת ההשגה של משרד הפנים - איך מתמודדים?

פייסבוק

עו"ד ומגשרת ענבל כספי גאון

עוסקת בדיני משפחה, גישור בגירושין בין בני זוג, הסכם ממון וחיים משותפים.

053-6130839

יהושוע (שוקי) בלנגה - משרד עו"ד

עוסק בתחום הנזיקין לגווניו, בעבירות כלכליות ובצווארון לבן

053-9428843

ענת אשכנזי, משרד עורכי דין

עוסקת בנזקי גוף ותביעות עבודה, רשלנות רפואית, ותביעות רכוש וביטוח.

053-9386724

סיניה חריזי-מוזס, משרד עו"ד

ניסיון רב, מקצועיות ללא פשרות, מובילה לתוצאות מנצחות והצלחות מוכחות

053-7101869

עורכת דין סופי אביב

עוסקת במקרקעין ונדל"ן ליטיגציה צוואות וירושות אזור חיפה והצפון

053-7101180

עו״ד קליה טאוזר ליפקין

דיני עבודה, חדלות פרעון, פשיטות רגל והסדרי חוב

053-7101875

גיא הרשקוביץ, עו"ד מגשר ובורר

ליווי משפטי לעסקים וחברות, הסכמים מסחריים, קניין רוחני, דיני עבודה ומקרקעין

053-9428571

משרד עורכי דין שרון סגל ושות`

עוסק בדיני גירושין, משפחה וירושה ובמעמד אישי. שלוחות בתל אביב ובנתניה.

053-9374376

עו"ד נדב גרינולד

המשרד עוסק במשפט פלילי, בתעבורה וייצוג אסירים - זמין עבורכם 24/7

053-6130161

ד"ר איריס טרומן , משרד עו"ד

ליווי וייצוג בתביעות: דיני עבודה, דיני משפחה, משפט מסחרי, לשון הרע ומקרקעין.

053-8007701

דניאל קליין, משרד עורכי דין

המשרד עוסק בתחום דיני עבודה כתחום עיקרי תוך מיצוי זכויות העובד

053-9370267

עו"ד שי הראל

עוסק במקרקעין, תמ"א 38, צוואת ירושות ואזרחות רומנית.

053-9370222