עו"ד אופיר בן משה
רשלנות ברפואת משפחה וילדים
משרד עורכי דין בר-זהר דגני
עריכת צוואה | רישום צוואה
עו"ד יואב קליין
ליווי סטארט אפ
עו"ד קליה ליפקין
תביעת ביטוח
משרד עורכי דין בר-זהר דגני
הסכם ממון
עו"ד זאב גולדוין
ייפוי כוח מתמשך
עורך פטנטים, גד בנט
פטנטים
משרד עורכי הדין סיגל וארז יער
פוסט טראומה | הלם קרב
עו"ד אפרת חורי הרוש
גירושין
עו"ד דרורית מלינרסקי
יחסי שוכר משכיר
ד"ר אברהם תורגמן, עו"ד ומגשר
פינוי שוכר ומקרקעין
עו"ד איריס ירון אונגר
גזזת | פוליו
עו"ד ליאן קהת
משפחה וירושה לצרפתים

הכללים לביצוע עסקת רכישה מוצלחת

שרון פוקס, משרד עורכי דין , 05/09/2016
 

בעוד במהלך העסקים הרגיל, בעלי עסקים כורתים הסכמים מסחריים העוסקים באספקה של סחורות ושירותים כבדרך של שגרה, בהסכמי השכרה וחכירה של נכסים וביצוע הלוואות למימונם, מעטים הם בעלי העסקים שיצא להם לבצע עסקת רכישה/מכירה של עסק בשלמותו או נכסים מסוימים בעסק.


מהסיבה הזו, הניסיון והאינטואיציה שצברו במהלך העסקים לא יסייעו להם לצלוח בשלום עסקת רכישה כזו. הפרקטיקה הזו של רכישות עשויה להיות מפתח לצמיחה של העסק ובשל כך, חשוב להסתייע בעורך דין המתמחה בתחום שילווה את העסקה לחוף מבטחים. מהם הכללים וגורמי המפתח שיבטיחו עסקת מכירה/ רכישה מוצלחת.


שאל את עצמך: מדוע אני רוכש? האם העיתוי מתאים? כיצד להתכונן? האם עליי להבטיח את הסודות המסחריים שלי?


אם אתה הקונה, חשוב לבצע מחקר מקדים טרם הרכישה ולהיות בטוחים שזו תייצר עבורנו ערך כלכלי. חשוב לבחון האם הרכישה אינה נוגדת את תחום העיסוק הנוכחי שלנו והאם קיימים אי אילו הסכמים, עובדים, מתקנים, או התחייבויות שמוטב לנו לא לרכוש ביחד עם העסק.


אם אתה המוכר, חשוב לקבל ייעוץ בסוגיות מס. זו גם הזדמנות טובה לעשות קצת סדר "בתוך הבית" (ספרי החשבונות למשל), להיפטר מנכסים בעייתיים. מומלץ להצטייד בייעוץ משפטי צמוד עוד בטרם הגעה לסיכומים בנוגע לעסקה. במהלך המכירה אתה כמוכר תתבקש לחשוף את הסודות המסחריים של העסק, לכן עליך להיות ערוך להגן עליהם עוד בטרם יתחילו המגעים למכירה.


לרכוש את המניות או את הנכסים?


אם העסק שאתם רוכשים הוא עוסק מורשה או שותפות לא יהיו אלה מניות שאפשר לרכוש אלא נכסים. הנכסים יכללו, הסכמים קיימים ומוניטין של העסק ואלה ימכרו על ידי המוכר בעל העסק. אם העסק מאוגד כחברה, קיימת אפשרות לרכוש את הנכסים מידי החברה או לרכוש את כל מניות החברה ולהפוך לבעלי הנכסים בעסקה פשוטה של מניות.


כלל האצבע הנו - רוכש יעדיף לקנות נכסים שהוא בוחר בקפידה ולהשאיר התחייבויות בעיתיות אצל המוכר, בעוד מוכר יעדיף למכור את המניות שברשותו (המעניקות זכויות בנכסים) לרבות ההתחייבויות וישיג ניתוק מוחלט מהחברה, וזו אחת הסיבות מדוע יש צורך בהליך של גילוי נאות ובהגנות חוזיות שיבטיחו את הצלחת העסקה גם אחרי הניתוק של המוכר. בעסקת נכסים החברה תמכור לנו את הנכסים ובעסקת מניות, בעל המניות הוא שימכור לנו את מניותיו.


אז כמה העסק הזה שווה? (או מה המחיר הנכון?)


אין דבר כזה, כמו המחיר הנכון. המחיר הטוב ביותר הוא זה הגבוה ביותר אותו רוכש מוכן לשלם. הערכת שווי היא מלאכה לאנשי מקצוע, והיא אינה מדע מדויק. בכל זאת יש לתת את הדעת לכמה גורמים: להכנסות העבר יש יכולת לנבא במידה מסוימת את ההכנסות בעתיד ולכן יש להן חשיבות, כדאי לבחון את העקביות לפיה החברה/הנכסים יצרו הכנסה ורווח בשנים האחרונות. חפשו אירועים חד-פעמיים שתרמו לרווחים ושההסתברות שיתרחשו שוב קטנים מאוד ונטרלו אותם מביצועי העבר.


נסו לאמוד כמה עסקים/נכסים כאלה מוצעים בשוק למכירה, הנדירות תורמת להעלאת הערך. קיימות מספר שיטות לאמידת ערך של חברה/עסק/נכס, תמיד יש להשתמש בלפחות שתיים מהן.


צריך לזכור שיש עוד גורמים שאחראים לערך (או לירידתו), האם יידרשו העלאות שכר ו/או תוספת כ"א בעתיד, תוקפם של רישיונות, הסכמים, התחייבויות פנסיוניות, שינויים ברגולציה ובחקיקה, מכירת נכסים לא נדרשים, הוצאות מיתוג, סגירת אתרים ועוד, כל אלה אינם רשימה ממצה ולכן חשוב להסתייע במומחה לביצוע הערכות שווי.


מה יהיה מבנה העסקה?


מבנה העסקה והערכת השווי כרוכים האחד בשני, למבנה העסקה יש השלכות על תכנון המס בעסקה, ויש לדון בזה עם מומחי מיסוי כבר בשלבים הראשונים של העסקה. לרוב, רובו של התשלום מתבצע עם השלמת ה-Closing, והיתרה תיפרש לאורך תקופה מוסכמת וכפופה להתקיימותם של תנאים כחלק מן העסקה.
 

פניה ישירה אל: שרון פוקס, משרד עורכי דין

הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

למה לא חותמים על הסכם הסודיות שלכם - ולמה זה לא נורא?

עו"ד צחי זך, 15/10/2019

למרות היתרון ההרתעתי של הסכם הסודיות, במרבית המקרים קשה להגן על הסכמים כאלה בבית המשפט. אז מה עושים?

הפעלת מסעדה ללא רישיון, מה העונש?

LawGuide, 10/10/2019

ניהול עסק ללא רישיון עסק כדין מהווה עבירה פלילית, אשר עלולה לגרור העמדה לדין, הרשעה בפלילים, קנסות, סגירת העסק ורישום פלילי. מה העונש שהוטל על אדם אשר הורשע בהפעלת מסעדה בירושלים מבלי שהוציא לה רישיון עסק?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

שחר & שחר - משרד עו"ד
053-9377930
משפט מסחרי ועסקים, הוצאה לפועל
לנציאנו, פרייז ושות`
053-9428442
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית
גיל בר - אורן לוי, משרד עו"ד
053-9370237
דיני עבודה, דיני משפחה
עו"ד אדם ידיד
053-9428886
מדינות והגירה-דרכון זר, נזקי גוף תאונות
עו״ד קליה טאוזר ליפקין
053-7101875
הוצאה לפועל
עו"ד הלן דופרמן
053-7341970
דיני משפחה, מקרקעין נדל"ן

הודעות אחרונות מהפורום

אפשרות לבטל עסקה על קורס דיגיטלי

אלכס | לפני 1 שעות, 38 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

תוקף של מכתבי פיטורים לעובד

לירן | לפני 1 שעות, 51 דקות | זכויות עובדים

ערעור על דו"ח תנועה באיחור של חודש

אהרן טרופ | לפני 2 שעות, 22 דקות | תעבורה

תאונה בבית שגרמה לקרע במיניסקוס

דריה | לפני 2 שעות, 26 דקות | תאונות כלליות

דמי מזונות מופחתים בגלל החוק החדש

אהוד | לפני 2 שעות, 39 דקות | מזונות

הוצאת צו ירושה לאמא שנפטרה

תמירה | לפני 2 שעות, 39 דקות | צו ירושה | צו קיום צוואה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

עו"ד אוריאל זעירא, עורך דינה של ענבל אור, מתראיין לתוכנית "לילה כלכלי" הסדרת מעמד לבן זוג זר או חד מיני - הכיצד?

פייסבוק

עו"ד נדב גרינולד

המשרד עוסק במשפט פלילי, בתעבורה וייצוג אסירים - זמין עבורכם 24/7

053-6130161

עו"ד יונתן רבינוביץ

בעל ניסיון וידע מקצועי נרחב בתחומים: דיני תעבורה, משפט פלילי וצבאי פלילי

053-6112798

רועי ורשבסקי, משרד עורכי דין

ניסיון רב ועשיר במשפט אזרחי, מסחרי, מקרקעין ונדל"ן הוצאה לפועל ופשיטת רגל

053-7101880

משרד עו"ד רן קוסטיצקי

המשרד מתמחה במתן ייצוג, ליווי ויעוץ בתחום החוזים, חברות נדל"ן ודיני עבודה

053-8007676

ד"ר איריס טרומן , משרד עו"ד

ליווי וייצוג בתביעות: ייפוי כח מתמשך, צוואות, לשון הרע, מקרקעין, דיני משפחה.

053-8007701

עורך דין פלילי אלון ארז

בעל נסיון רב שנים בייצוג בכל תחומי המשפט הפלילי – יוצא פרקליטות

053-7101850

מזל רבה משרד עו"ד

כל דיני העבודה, תביעות נזיקין יעוץ לפני חקירה במשטרה אזור המרכז והשפלה

053-7298217

גיא הרשקוביץ, עו"ד מגשר ובורר

ליווי משפטי לעסקים וחברות, הסכמים מסחריים, קניין רוחני, דיני עבודה ומקרקעין

053-9428571

עו"ד נוטריון ומגשרת אורית לוי

עוסקת במשפט האזרחי-מסחרי, עם דגש מיוחד על נושאי נדל"ן מקרקעין ומשפחה.

053-7101175

גל גורודיסקי, עו"ד

ניסיון של 22 שנים בדיני עבודה, נזיקין וביטוח לאומי, רשלנות רפואית ומסחרי.

053-9428496

עו"ד אריה כהנא

עוסק 30 שנה במקרקעין ומיסוי מקרקעין, מומחיות בחוקי דמי מפתח והגנת הדייר

053-9428511

עו"ד פלילי – גיל באיער

תובע משטרתי לשעבר, ייעוץ ראשוני חינם 24 שעות

053-9428974