משרד עורכי דין רנרט סלומון
אובדן כושר עבודה
עו"ד רפי רפאלי
איחוד תיקים
עו"ד אירית ינקוביץ
מיסוי מקרקעין
עו"ד ריקי ישי
דיני צבא | משפט צבאי
עו"ד דפנה זיס
דיני משפחה בארהב
עו"ד אריה שם טוב
פנסיה צבאית
עו"ד ג'ני חבשי
בית משפט לתעבורה
עו"ד איווה אשכנזי
גרמניה | דרכון גרמני
עו"ד אופיר בן משה
רשלנות ברפואת משפחה וילדים
עו"ד דוד ידיד
זכויות ניצולי שואה
עו"ד דור לוי
השבת רכוש ונכסים
עורך דין פלילי אלון ארז
עבירות מין
עו"ד איל עופר
דיני איכות הסביבה
עו"ד דותן לינדנברג
רשלנות רפואית באבחון

הכללים לביצוע עסקת רכישה מוצלחת

שרון פוקס, משרד עורכי דין , 05/09/2016
 

בעוד במהלך העסקים הרגיל, בעלי עסקים כורתים הסכמים מסחריים העוסקים באספקה של סחורות ושירותים כבדרך של שגרה, בהסכמי השכרה וחכירה של נכסים וביצוע הלוואות למימונם, מעטים הם בעלי העסקים שיצא להם לבצע עסקת רכישה/מכירה של עסק בשלמותו או נכסים מסוימים בעסק.


מהסיבה הזו, הניסיון והאינטואיציה שצברו במהלך העסקים לא יסייעו להם לצלוח בשלום עסקת רכישה כזו. הפרקטיקה הזו של רכישות עשויה להיות מפתח לצמיחה של העסק ובשל כך, חשוב להסתייע בעורך דין המתמחה בתחום שילווה את העסקה לחוף מבטחים. מהם הכללים וגורמי המפתח שיבטיחו עסקת מכירה/ רכישה מוצלחת.


שאל את עצמך: מדוע אני רוכש? האם העיתוי מתאים? כיצד להתכונן? האם עליי להבטיח את הסודות המסחריים שלי?


אם אתה הקונה, חשוב לבצע מחקר מקדים טרם הרכישה ולהיות בטוחים שזו תייצר עבורנו ערך כלכלי. חשוב לבחון האם הרכישה אינה נוגדת את תחום העיסוק הנוכחי שלנו והאם קיימים אי אילו הסכמים, עובדים, מתקנים, או התחייבויות שמוטב לנו לא לרכוש ביחד עם העסק.


אם אתה המוכר, חשוב לקבל ייעוץ בסוגיות מס. זו גם הזדמנות טובה לעשות קצת סדר "בתוך הבית" (ספרי החשבונות למשל), להיפטר מנכסים בעייתיים. מומלץ להצטייד בייעוץ משפטי צמוד עוד בטרם הגעה לסיכומים בנוגע לעסקה. במהלך המכירה אתה כמוכר תתבקש לחשוף את הסודות המסחריים של העסק, לכן עליך להיות ערוך להגן עליהם עוד בטרם יתחילו המגעים למכירה.


לרכוש את המניות או את הנכסים?


אם העסק שאתם רוכשים הוא עוסק מורשה או שותפות לא יהיו אלה מניות שאפשר לרכוש אלא נכסים. הנכסים יכללו, הסכמים קיימים ומוניטין של העסק ואלה ימכרו על ידי המוכר בעל העסק. אם העסק מאוגד כחברה, קיימת אפשרות לרכוש את הנכסים מידי החברה או לרכוש את כל מניות החברה ולהפוך לבעלי הנכסים בעסקה פשוטה של מניות.


כלל האצבע הנו - רוכש יעדיף לקנות נכסים שהוא בוחר בקפידה ולהשאיר התחייבויות בעיתיות אצל המוכר, בעוד מוכר יעדיף למכור את המניות שברשותו (המעניקות זכויות בנכסים) לרבות ההתחייבויות וישיג ניתוק מוחלט מהחברה, וזו אחת הסיבות מדוע יש צורך בהליך של גילוי נאות ובהגנות חוזיות שיבטיחו את הצלחת העסקה גם אחרי הניתוק של המוכר. בעסקת נכסים החברה תמכור לנו את הנכסים ובעסקת מניות, בעל המניות הוא שימכור לנו את מניותיו.


אז כמה העסק הזה שווה? (או מה המחיר הנכון?)


אין דבר כזה, כמו המחיר הנכון. המחיר הטוב ביותר הוא זה הגבוה ביותר אותו רוכש מוכן לשלם. הערכת שווי היא מלאכה לאנשי מקצוע, והיא אינה מדע מדויק. בכל זאת יש לתת את הדעת לכמה גורמים: להכנסות העבר יש יכולת לנבא במידה מסוימת את ההכנסות בעתיד ולכן יש להן חשיבות, כדאי לבחון את העקביות לפיה החברה/הנכסים יצרו הכנסה ורווח בשנים האחרונות. חפשו אירועים חד-פעמיים שתרמו לרווחים ושההסתברות שיתרחשו שוב קטנים מאוד ונטרלו אותם מביצועי העבר.


נסו לאמוד כמה עסקים/נכסים כאלה מוצעים בשוק למכירה, הנדירות תורמת להעלאת הערך. קיימות מספר שיטות לאמידת ערך של חברה/עסק/נכס, תמיד יש להשתמש בלפחות שתיים מהן.


צריך לזכור שיש עוד גורמים שאחראים לערך (או לירידתו), האם יידרשו העלאות שכר ו/או תוספת כ"א בעתיד, תוקפם של רישיונות, הסכמים, התחייבויות פנסיוניות, שינויים ברגולציה ובחקיקה, מכירת נכסים לא נדרשים, הוצאות מיתוג, סגירת אתרים ועוד, כל אלה אינם רשימה ממצה ולכן חשוב להסתייע במומחה לביצוע הערכות שווי.


מה יהיה מבנה העסקה?


מבנה העסקה והערכת השווי כרוכים האחד בשני, למבנה העסקה יש השלכות על תכנון המס בעסקה, ויש לדון בזה עם מומחי מיסוי כבר בשלבים הראשונים של העסקה. לרוב, רובו של התשלום מתבצע עם השלמת ה-Closing, והיתרה תיפרש לאורך תקופה מוסכמת וכפופה להתקיימותם של תנאים כחלק מן העסקה.
 

פניה ישירה אל: שרון פוקס, משרד עורכי דין

הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד נוטריון ומגשרת אורית לוי
053-7101175
משפט אזרחי , מקרקעין נדל"ן
עו"ד יונתן רבינוביץ
053-6112798
דיני משפחה, הוצאה לפועל
דרור חייק, משרד עורכי דין ונוטריון
053-9428361
משפט אזרחי , מדינות והגירה-דרכון זר
שטובר & טולדנו
053-9428385
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
יהושוע (שוקי) בלנגה - משרד עו"ד
053-9428843
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית
עו"ד רון שוורץ
053-9377935
מקרקעין נדל"ן, דיני משפחה

הודעות אחרונות מהפורום

עץ בשטח השכן שהפך למפגע

רונית | לפני 2 ימים, 10 שעות, 20 דקות | בתים משותפים

מעבר דירה על סמך קבלת מקום בהוסטל

אלכס | לפני 2 ימים, 10 שעות, 32 דקות | יחסי שוכר משכיר

הגשת תביעה שלא דרך המפקחת

צילה גולדשיין | לפני 2 ימים, 10 שעות, 39 דקות | תביעה אזרחית

אי עמידה בתנאי הזכייה בכינוס

נחום | לפני 2 ימים, 10 שעות, 52 דקות | כינוס נכסים

בעלת הדירה לא מטפלת בתקלות

חיים לוי | לפני 2 ימים, 11 שעות, 4 דקות | יחסי שוכר משכיר

קריטריונים להורים מאמצים לצורך כל אימוץ

אליהו | לפני 2 ימים, 11 שעות, 9 דקות | ביהמ"ש משפחה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

עורכת דין דוקטור איריס טרומן עם טיפים משפטיים לניהול עסק בראש שקט תביעות מול מעבידים - עו"ד ענת אשכנזי ועו"ד ששי גז | סודות המשפט

פייסבוק

רונן מורנו, עורך דין

משרדנו עוסק בביטוח חיים, אובדן כושר עבודה, סיעוד, משכנתא ונזיקין.

053-9374366

סביר ושות` משרד עורכי דין

כ-20 שנות ניסיון במקרקעין, נזקי גוף ותאונות, דיני משפחה והסדרת מעמד בישראל

053-7933128

לנציאנו, פרייז ושות`

עוסקים בנזקי גוף, תאונות דרכים, ביטוח לאומי ועוד..

053-9428442

רועי ורשבסקי, משרד עורכי דין

ניסיון רב ועשיר במשפט אזרחי, מסחרי, מקרקעין ונדל"ן הוצאה לפועל ופשיטת רגל

053-7101880

דרור חייק, משרד עורכי דין ונוטריון

וותק 15 שנים, סניפים במרכז ובצפון - עוסק בדרכון פורטוגלי, דיני עבודה ונזיקין.

053-9428361

תום יעקב, משרד עורכי דין וגישור

עוסק בהוצאת תו נכה, רישוי עסקים, הוצאה לפועל, תאונות דרכים ודיני עבודה.

053-6112891

אורלי זפרני לביא, משרד עורכי דין

עוסקת ברשלנות רפואית, תאונות דרכים, ביטוח לאומי, פוליסות ונזקי גוף.

053-6130164

עודד פרץ ושות`

עוסק בלשון הרע והוצאת דיבה, סכסוכי שכנים, פינוי שוכר, דיני עבודה ומשפחה

053-9428566

עו"ד אריק ריביצקי

המשרד עוסק התחום הנזיקין והביטוח הלאומי, שלוחות באשקלון ובאר שבע

053-9386727

שוובר - קלביר משרד עו"ד

המשרד עוסק בדיני משפחה וירושה, ייפוי כוח מתמשך, דיני עבודה ולשון הרע.

053-9386787

משרד עו"ד גישור ונוטריון-חיה לזר נוטקין

דיני משפחה ומעמד אישי - גירושין, סכסוכי ירושה, אפוטרופסות, ידועים בציבור

053-9428887

עו"ד סעאתי עדנה - משרד עו"ד ונוטריון

דיני עבודה - עובדים ומעסיקים, ביטוח לאומי וכנוטריון צוואות והסכמים

053-9428386