עו"ד זאב גולדווין
ייפוי כוח מתמשך
עו"ד (רו"ח) עדנה אשכנזי
עזבון
עו"ד אורית פז
תאונות דרכים
עו"ד ומגשרת גילה עיני
גישור משפחתי
עו"ד איתי ויסמן
רשלנות מקצועית
ד"ר אלון קורן-מידן
רשלנות רפואית שיניים
עו"ד ונוטריון עידו לשם
אפוטרופסות וקשישים
עו"ד גיל באיער
רישום פלילי
עו"ד ומגשר שמואל גייער
ליקויי בניה
עורך דין אבינועם גואלמן
נדל"ן ביהודה ושומרון
עו"ד גיל באיער
כתב אישום
עו"ד גיא הרשקוביץ
חוזים / הסכמים

הכללים לביצוע עסקת רכישה מוצלחת

שרון פוקס, משרד עורכי דין , 05/09/2016
 

בעוד במהלך העסקים הרגיל, בעלי עסקים כורתים הסכמים מסחריים העוסקים באספקה של סחורות ושירותים כבדרך של שגרה, בהסכמי השכרה וחכירה של נכסים וביצוע הלוואות למימונם, מעטים הם בעלי העסקים שיצא להם לבצע עסקת רכישה/מכירה של עסק בשלמותו או נכסים מסוימים בעסק.


מהסיבה הזו, הניסיון והאינטואיציה שצברו במהלך העסקים לא יסייעו להם לצלוח בשלום עסקת רכישה כזו. הפרקטיקה הזו של רכישות עשויה להיות מפתח לצמיחה של העסק ובשל כך, חשוב להסתייע בעורך דין המתמחה בתחום שילווה את העסקה לחוף מבטחים. מהם הכללים וגורמי המפתח שיבטיחו עסקת מכירה/ רכישה מוצלחת.


שאל את עצמך: מדוע אני רוכש? האם העיתוי מתאים? כיצד להתכונן? האם עליי להבטיח את הסודות המסחריים שלי?


אם אתה הקונה, חשוב לבצע מחקר מקדים טרם הרכישה ולהיות בטוחים שזו תייצר עבורנו ערך כלכלי. חשוב לבחון האם הרכישה אינה נוגדת את תחום העיסוק הנוכחי שלנו והאם קיימים אי אילו הסכמים, עובדים, מתקנים, או התחייבויות שמוטב לנו לא לרכוש ביחד עם העסק.


אם אתה המוכר, חשוב לקבל ייעוץ בסוגיות מס. זו גם הזדמנות טובה לעשות קצת סדר "בתוך הבית" (ספרי החשבונות למשל), להיפטר מנכסים בעייתיים. מומלץ להצטייד בייעוץ משפטי צמוד עוד בטרם הגעה לסיכומים בנוגע לעסקה. במהלך המכירה אתה כמוכר תתבקש לחשוף את הסודות המסחריים של העסק, לכן עליך להיות ערוך להגן עליהם עוד בטרם יתחילו המגעים למכירה.


לרכוש את המניות או את הנכסים?


אם העסק שאתם רוכשים הוא עוסק מורשה או שותפות לא יהיו אלה מניות שאפשר לרכוש אלא נכסים. הנכסים יכללו, הסכמים קיימים ומוניטין של העסק ואלה ימכרו על ידי המוכר בעל העסק. אם העסק מאוגד כחברה, קיימת אפשרות לרכוש את הנכסים מידי החברה או לרכוש את כל מניות החברה ולהפוך לבעלי הנכסים בעסקה פשוטה של מניות.


כלל האצבע הנו - רוכש יעדיף לקנות נכסים שהוא בוחר בקפידה ולהשאיר התחייבויות בעיתיות אצל המוכר, בעוד מוכר יעדיף למכור את המניות שברשותו (המעניקות זכויות בנכסים) לרבות ההתחייבויות וישיג ניתוק מוחלט מהחברה, וזו אחת הסיבות מדוע יש צורך בהליך של גילוי נאות ובהגנות חוזיות שיבטיחו את הצלחת העסקה גם אחרי הניתוק של המוכר. בעסקת נכסים החברה תמכור לנו את הנכסים ובעסקת מניות, בעל המניות הוא שימכור לנו את מניותיו.


אז כמה העסק הזה שווה? (או מה המחיר הנכון?)


אין דבר כזה, כמו המחיר הנכון. המחיר הטוב ביותר הוא זה הגבוה ביותר אותו רוכש מוכן לשלם. הערכת שווי היא מלאכה לאנשי מקצוע, והיא אינה מדע מדויק. בכל זאת יש לתת את הדעת לכמה גורמים: להכנסות העבר יש יכולת לנבא במידה מסוימת את ההכנסות בעתיד ולכן יש להן חשיבות, כדאי לבחון את העקביות לפיה החברה/הנכסים יצרו הכנסה ורווח בשנים האחרונות. חפשו אירועים חד-פעמיים שתרמו לרווחים ושההסתברות שיתרחשו שוב קטנים מאוד ונטרלו אותם מביצועי העבר.


נסו לאמוד כמה עסקים/נכסים כאלה מוצעים בשוק למכירה, הנדירות תורמת להעלאת הערך. קיימות מספר שיטות לאמידת ערך של חברה/עסק/נכס, תמיד יש להשתמש בלפחות שתיים מהן.


צריך לזכור שיש עוד גורמים שאחראים לערך (או לירידתו), האם יידרשו העלאות שכר ו/או תוספת כ"א בעתיד, תוקפם של רישיונות, הסכמים, התחייבויות פנסיוניות, שינויים ברגולציה ובחקיקה, מכירת נכסים לא נדרשים, הוצאות מיתוג, סגירת אתרים ועוד, כל אלה אינם רשימה ממצה ולכן חשוב להסתייע במומחה לביצוע הערכות שווי.


מה יהיה מבנה העסקה?


מבנה העסקה והערכת השווי כרוכים האחד בשני, למבנה העסקה יש השלכות על תכנון המס בעסקה, ויש לדון בזה עם מומחי מיסוי כבר בשלבים הראשונים של העסקה. לרוב, רובו של התשלום מתבצע עם השלמת ה-Closing, והיתרה תיפרש לאורך תקופה מוסכמת וכפופה להתקיימותם של תנאים כחלק מן העסקה.
 

פניה ישירה אל: שרון פוקס, משרד עורכי דין

הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הערכת שווי חברות - מדע או מדויק?

יוסי דקל, חוות דעת כלכליות ואקטואריות, 15/08/2019

הערכת שווי חברה מתבצעת למטרות שונות: לצורך מכירה או רכישה של החברה, לצורך מכירה או רכישה של חלק ממניות החברה בידי אחד מבעלי המניות בה או גורם חיצוני, לשם מיזוג חברה עם חברה אחרת, לצורך דיווח לרשות המיסים ועוד

הודעות ספאם ללא הסכמה: חברה ששלחה מסרונים תשלם פיצויים של 28,600 שקלים

LawGuide, 31/07/2019

עשרה אנשים שקיבלו הודעות פרסומת מחברה גדולה המוכרת מיצי בריאות בכל רחבי הארץ, הגישו נגדה תביעה בטענה שההודעות נשלחו אליהם ללא הסכמה. החברה תשלם פיצוי של 650 עבור כל הודעה ששלחה בניגוד לחוק הספאם, ובסך הכול עבור 44 הודעות

פיצוי על הפרת פטנט ישראלי: בעל עסק חיקה פטנט בתחום התריסים וישלם 100 אלף שקל

LawGuide, 07/07/2019

בעלי פטנט המקבע שלבים בתריסי אלומיניום באמצעות קפיץ, הגיש תביעה כנגד בעל עסק אשר יצר חיקוי של המוצר ומכר אותו. בית המשפט הוציא כנגד בעל העסק צו מניעה, וחייב אותו בפיצויים עקב הפרת הפטנט

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

רות רפאלי, משרד עו"ד
דיני עבודה
דוניץ ושות משרד עורכי דין
053-7101876
מקרקעין נדל"ן, משפט מסחרי ועסקים
עורכת דין, מגשרת ונוטריונית - סמדר קשת בר-און
053-9428592
דיני משפחה, משפט אזרחי
משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון
053-9386720
נזקי גוף תאונות, הוצאה לפועל
אסף-זלוואס-פן עורכי דין
053-7101882
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
אליס שמאי עורכת דין
053-7931319
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה

הודעות אחרונות מהפורום

התקנת מצלמות בדיור משותף

גו׳רג׳יה יצחק | לפני 21 דקות | בתים משותפים

דרכון צרפתי בפעם הראשונה

יהודה | לפני 32 דקות | צרפת | דרכון צרפתי

העברת כסף מחו"ל לחשבון בנק

אורלי | לפני 43 דקות | הלבנת הון

תקיפה בגרמניה על ידי מוסלמים

נ | לפני 47 דקות | נפגעי עבירה

תביעת סיעוד לאור מחלה אונקולוגית

אושר | לפני 50 דקות | תביעת סיעוד

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

ועדת ההשגה של משרד הפנים - איך מתמודדים? שלילת רשיון נהיגה - מה עושים וכיצד ניתן להתמודד?

פייסבוק

עו"ד יפעת דויטש

בעלת ניסיון רב בנזקי גוף, רשלנות רפואית, תביעות ביטוח ורכוש.

053-6112885

סיניה חריזי-מוזס, משרד עו"ד

ניסיון רב, מקצועיות ללא פשרות, מובילה לתוצאות מנצחות והצלחות מוכחות

053-7101869

עו"ד עדי מלאכי

עוסקת בתחומים מקרקעין נדל"ן, חוזים, מסחרי ועסקים, צוואות וירושות.

053-7293465

עו"ד ינון ברקאי

ניסיון עשיר בתחום המשפחה, המקרקעין, תמ"א 38, משפט מסחרי וליווי חברות

053-9386751

טייבי נתנאל עו"ד ושות`

עוסק בתחום האזרחי-מסחרי, לרבות מקרקעין, משפחה, הוצאה לפועל ועבודה

053-9428367

משרד עורכי דין שרון סגל ושות`

עוסק בדיני גירושין, משפחה וירושה ובמעמד אישי. שלוחות בתל אביב ובנתניה.

053-9374376

בתאל מנור משרד עו"ד ומגשרת

המשרד עוסק בניהול חובות, פשיטת רגל, נזקי גוף, תאונות דרכים וזכויות עובדים.

053-9370224

עו"ד אריה כהנא

עוסק 30 שנה במקרקעין ומיסוי מקרקעין, מומחיות בחוקי דמי מפתח והגנת הדייר

053-9428511

מעודה יוסף - עו"ד ומגשר

דיני נזיקין, דיני משפחה, עבודה ומקרקעין

053-9428951

עו״ד קליה טאוזר ליפקין

דיני עבודה, חדלות פרעון, פשיטות רגל והסדרי חוב

053-7101875

עודד פרץ ושות`

עוסק בלשון הרע והוצאת דיבה, סכסוכי שכנים, פינוי שוכר, דיני עבודה ומשפחה

053-9428566

עו"ד אלון שליכטר

עו"ד פלילי מקצועי ומנוסה, ייעוץ מיידי 24 שעות ביממה

053-8007600