עו"ד ומגשר שמואל גייער
ליקויי בניה
עו"ד לימור אביטן
ביהמ"ש משפחה
עו"ד איריס ירון אונגר
גזזת | פוליו
עו"ד אופיר בן משה
תאונות כלליות
עו"ד אריק שלו
אחוזי נכות
עו"ד קליה ליפקין
תביעת ביטוח
חיה לזר נוטקין - עו"ד, נוטריון ומגשרת
ידועים בציבור
עו"ד קארין ברגינסקי
הסדר חוב | מחיקת חובות
עו"ד אסף אלקוני
רכישת/מכירת דירה
הילה צאירי, עורכת דין ומגשרת
חלוקת רכוש
עו"ד איווה אשכנזי
גרמניה | דרכון גרמני

מהו דילול הון מניות ומהן השלכותיו על המשקיעים?

דילול הון מניות הוא הגדלת כמות מניות החברה, ללא גידול בנכסים. הדילול מתרחש כאשר החברה מקצה מניות נוספות בדרך של הנפקת זכויות למשקיעים חדשים, מימוש אופציות לעובדים או המרת אגרות חוב

LawGuide, 15/08/2016
 

הון מניות מייצג את סכום הנכסים שקיבלה החברה מבעליה, עבור המניות שהנפיקה להם. החזקה במניות מקנה מגוון רחב של זכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון החברה, על פי חלקם היחסי של בעלי המניות, לרבות הזכות להשפיע על ניהול החברה ולקבל חלק מרווחיה, זכות הסירוב הראשונה, הזכות לקבל מידע ועוד.

 

חברה המנפיקה מניות חדשות עבור משקיעים חדשים או שותפים נוספים ללא עלייה בנכסיה, מפחיתה את חלקם היחסי של בעלי המניות הקיימים באחזקות של החברה ומדללת את הון המניות הקיים בידיהם.

 

ההגדרה של המונח דילול הון מניות היא הגדלת מספר מניות החברה ללא הגדלה במקביל של נכסיה, כשתוצאתה היא ירידה ברווח למניה, אשר עלולה לגרום לפגיעה ביכולת ההשפעה על פעילות החברה או ירידה בחלקו היחסי של כל אחד מהשותפים ברווחים.

 

מהו דילול ערך המניות?

 

המחיר של מניה נגזר מהערך של החברה, על סמך שווי הנכסים או תזרים המזומנים. הכוונה בדילול ערך המניה הוא הפחתת ערך המניה שמחזיק בעל המניות. גם דילול זה מתרחש כאשר כמות המניות המוקצות גדלה מבלי להגדיל את כמות הנכסים. מצב זה יכול לקרות כאשר משקיע חדש מצטרף לחברה ובמסגרת הצטרפותו מונפקים לו מניות בפחות מערכן.

 

פעולות דילול יכולות להיעשות באמצעות חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, פיצול מניות, מימוש אופציות על ידי עובדים, הענקת זכויות לרכישת מניות מאותו סוג במחיר מוזל ועוד.

 

התוצאה הממשית של דילול הון מניות היא ירידה ברווח למניה וירידת ערכן של המניות. פעולת ההנפקה עשויה לגרור שינויים במבנה האחזקות, כך ששווי המניות המוחזקות בידי בעלי המניות ידולל בעקבות הקצאת מניות חדשות למשקיעים אחרים בפחות מערכן.

 

פגיעה בבעלי המניות הוותיקים עלולה להתרחש גם בחברה פרטית שמניותיה אינן נסחרות בבורסה, כמו למשל כאשר הרווחים עוברים לחלק מבעלי המניות בדרך של תשלום משכורות לעובדים.

 

קביעת מנגנון הגנה מפני דילול

 

הקצאת מניות עלולה לקפח את בעלי המניות במיעוט, כאשר התמורה עבור המניות החדשות נמוכה באופן משמעותי מערכן הממשי. דילול הון מניות עלול לפגוע גם במשקיעים בניירות ערך הניתנים להמרה, ועל כן קיים בתשקיפים סעיף אי דילול, המגן על המשקיעים ומוריד את מחיר ההמרה אם מונפקת מניות נוספות.

 

קביעת מנגנונים המתייחסים לדילול מניות נפוצים בחוזים שונים כגון: הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם אופציות לעובדים, מזכר הבנות, הסכמי הלוואה, הסכם השקעה ותקנון חברות.

 

במקרים מסוימים משקיעים מבקשים לקבל הגנה בהסכמי השקעה מפני דילול אחזקותיהם בחברה, לאור פוטנציאל הנזק הטמון בדילול, בעיקר משקיעים שדורשים מניות בכורה. עם זאת ההגנה אינה מבטיחה למשקיעים שיישארו עם אחוז המניות שקיבלו בעת השקעתם, אלא שיקבלו פיצוי אם החברה תמכור מניות במחיר נמוך מהמחיר ששולם בעת השקעתם הכלכלית.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

קיימים שני מנגנוני פיצוי מקובלים למשקיעים: מנגנון של פיצוי מלא: "full ratchet", ומנגנון המבוסס על נוסחת ממוצע משוקלל: "weighted average". במנגנון הפיצוי המלא המשקיע זכאי שיראו את השקעתו, כאילו נעשתה לפי המחיר החדש הנמוך ביותר שבו הקצתה את מניותיה לאחרים. מנגנון הפיצוי המבוסס על ממוצע משוקלל מביא בחשבון את היקף ההשקעה המדללת.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הערכת שווי חברות - מדע או מדויק?

יוסי דקל, חוות דעת כלכליות ואקטואריות, 15/08/2019

הערכת שווי חברה מתבצעת למטרות שונות: לצורך מכירה או רכישה של החברה, לצורך מכירה או רכישה של חלק ממניות החברה בידי אחד מבעלי המניות בה או גורם חיצוני, לשם מיזוג חברה עם חברה אחרת, לצורך דיווח לרשות המיסים ועוד

הודעות ספאם ללא הסכמה: חברה ששלחה מסרונים תשלם פיצויים של 28,600 שקלים

LawGuide, 31/07/2019

עשרה אנשים שקיבלו הודעות פרסומת מחברה גדולה המוכרת מיצי בריאות בכל רחבי הארץ, הגישו נגדה תביעה בטענה שההודעות נשלחו אליהם ללא הסכמה. החברה תשלם פיצוי של 650 עבור כל הודעה ששלחה בניגוד לחוק הספאם, ובסך הכול עבור 44 הודעות

פיצוי על הפרת פטנט ישראלי: בעל עסק חיקה פטנט בתחום התריסים וישלם 100 אלף שקל

LawGuide, 07/07/2019

בעלי פטנט המקבע שלבים בתריסי אלומיניום באמצעות קפיץ, הגיש תביעה כנגד בעל עסק אשר יצר חיקוי של המוצר ומכר אותו. בית המשפט הוציא כנגד בעל העסק צו מניעה, וחייב אותו בפיצויים עקב הפרת הפטנט

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עורך דין מוריס סידי
053-9370255
תעבורה , פלילי
משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון
053-9386720
נזקי גוף תאונות, הוצאה לפועל
עו"ד עמית כהן
תעבורה
עו"ד רוני יאיר
053-9428370
פלילי
פינקלמן עוזרי – משרד עורכי דין
053-9370268
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה
עו"ד יעל בועז
053-9386035
מקרקעין נדל"ן, משפט מסחרי ועסקים

הודעות אחרונות מהפורום

התקנת מצלמות בדיור משותף

גו׳רג׳יה יצחק | לפני 29 דקות | בתים משותפים

דרכון צרפתי בפעם הראשונה

יהודה | לפני 40 דקות | צרפת | דרכון צרפתי

העברת כסף מחו"ל לחשבון בנק

אורלי | לפני 51 דקות | הלבנת הון

תקיפה בגרמניה על ידי מוסלמים

נ | לפני 55 דקות | נפגעי עבירה

תביעת סיעוד לאור מחלה אונקולוגית

אושר | לפני 58 דקות | תביעת סיעוד

האם צריך לשלם מדור כאשר האם לא משלמת שכירות?

חזי | לפני 1 שעות, 2 דקות | מזונות

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

מיסוי מקרקעין - תשלום מיסים בעת קניית דירה הרשעה או אי הרשעה בבית המשפט- מה זה אומר?

פייסבוק

מנשה - רון משרד עו"ד

יוצאי פרקליטות ומשרדים מובילים, ניסיון בייצוג בהצלחה בהליכים פליליים ואזרחיים

053-8007619

אורלי זפרני לביא, משרד עורכי דין

עוסקת ברשלנות רפואית, תאונות דרכים, ביטוח לאומי, פוליסות ונזקי גוף.

053-6130164

עו"ד אוריאל זעירא

ניסיון בפשיטות רגל, הסדרי חובות, הוצאה לפועל, פירוק חברות, ייצוג חייבים ונושים

053-9428363

עורכת דין סופי אביב

עוסקת במקרקעין ונדל"ן ליטיגציה צוואות וירושות אזור חיפה והצפון

053-7101180

עורך דין פלילי אלון ארז

בעל נסיון רב שנים בייצוג בכל תחומי המשפט הפלילי – יוצא פרקליטות

053-7101850

אהרון מלכה, עו"ד

תובע לשעבר בפרקליטות מחוז ת"א (פלילי) מייצג חשודים ונאשמים בכל הארץ 24/7,

053-7325962

משרד עורכי דין שרון סגל ושות`

עוסק בדיני גירושין, משפחה וירושה ובמעמד אישי. שלוחות בתל אביב ובנתניה.

053-9374376

אריק שלו ושות`, עורכי דין

דיני עבודה, ייצוג עובדים ומעסיקים, ביטוח לאומי ונזקי גוף.

053-9377919

עו"ד עפרה גביש

עוסקים בייצוג בבתי משפט – אזרחי, חוזים, נזיקין, סכסוכי שכנים ופינוי מושכר

053-9386036

יהושוע (שוקי) בלנגה - משרד עו"ד

עוסק בתחום הנזיקין לגווניו, בעבירות כלכליות ובצווארון לבן

053-9428843

עו"ד יעל בועז

המשרד עוסק בתמ"א 38 ופינוי בינוי, עסקאות מכר, חוזים והסכמים, ירושות וצוואות

053-9386035

שטובר & טולדנו

מעל ל-97% הצלחה בתביעות בתחום הרשלנות רפואית ונזקי גוף

053-9428385