עו"ד דליה סקלאר
דיני אנגליה
עו"ד אופיר בן משה
רשלנות ברפואת משפחה וילדים
יעל קוזמנקו & מיכל כחלון עורכות דין
נגישות לנכים
קובי צרפתי ורון צרפתי - עו"ד ורו"ח
ביטקוין
עו"ד ירון בוכובזה ועו"ד אליאס סיילס
נהיגה בשכרות
עו"ד ריקי ישי
דיני צבא | משפט צבאי
עו"ד ליזה דמרי-בן שחר
הרעת תנאים
עו"ד ומגשר שמואל גייער
ליקויי בניה
עו"ד יוסי גנון
דיני מכרזים
עו"ד יעל פרי
מושבים וקיבוצים
עו"ד אמיר לנטון
תכנון ובניה
עו"ד דורון ויגלר
המכון הרפואי
עו"ד איל עופר
דיני איכות הסביבה
עו"ד אורלי זפרני לביא
ועדה רפואית
עו"ד דוד ידיד
זכויות ניצולי שואה

מהו דילול הון מניות ומהן השלכותיו על המשקיעים?

דילול הון מניות הוא הגדלת כמות מניות החברה, ללא גידול בנכסים. הדילול מתרחש כאשר החברה מקצה מניות נוספות בדרך של הנפקת זכויות למשקיעים חדשים, מימוש אופציות לעובדים או המרת אגרות חוב

LawGuide, 15/08/2016
 

הון מניות מייצג את סכום הנכסים שקיבלה החברה מבעליה, עבור המניות שהנפיקה להם. החזקה במניות מקנה מגוון רחב של זכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון החברה, על פי חלקם היחסי של בעלי המניות, לרבות הזכות להשפיע על ניהול החברה ולקבל חלק מרווחיה, זכות הסירוב הראשונה, הזכות לקבל מידע ועוד.

 

חברה המנפיקה מניות חדשות עבור משקיעים חדשים או שותפים נוספים ללא עלייה בנכסיה, מפחיתה את חלקם היחסי של בעלי המניות הקיימים באחזקות של החברה ומדללת את הון המניות הקיים בידיהם.

 

ההגדרה של המונח דילול הון מניות היא הגדלת מספר מניות החברה ללא הגדלה במקביל של נכסיה, כשתוצאתה היא ירידה ברווח למניה, אשר עלולה לגרום לפגיעה ביכולת ההשפעה על פעילות החברה או ירידה בחלקו היחסי של כל אחד מהשותפים ברווחים.

 

מהו דילול ערך המניות?

 

המחיר של מניה נגזר מהערך של החברה, על סמך שווי הנכסים או תזרים המזומנים. הכוונה בדילול ערך המניה הוא הפחתת ערך המניה שמחזיק בעל המניות. גם דילול זה מתרחש כאשר כמות המניות המוקצות גדלה מבלי להגדיל את כמות הנכסים. מצב זה יכול לקרות כאשר משקיע חדש מצטרף לחברה ובמסגרת הצטרפותו מונפקים לו מניות בפחות מערכן.

 

פעולות דילול יכולות להיעשות באמצעות חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, פיצול מניות, מימוש אופציות על ידי עובדים, הענקת זכויות לרכישת מניות מאותו סוג במחיר מוזל ועוד.

 

התוצאה הממשית של דילול הון מניות היא ירידה ברווח למניה וירידת ערכן של המניות. פעולת ההנפקה עשויה לגרור שינויים במבנה האחזקות, כך ששווי המניות המוחזקות בידי בעלי המניות ידולל בעקבות הקצאת מניות חדשות למשקיעים אחרים בפחות מערכן.

 

פגיעה בבעלי המניות הוותיקים עלולה להתרחש גם בחברה פרטית שמניותיה אינן נסחרות בבורסה, כמו למשל כאשר הרווחים עוברים לחלק מבעלי המניות בדרך של תשלום משכורות לעובדים.

 

קביעת מנגנון הגנה מפני דילול

 

הקצאת מניות עלולה לקפח את בעלי המניות במיעוט, כאשר התמורה עבור המניות החדשות נמוכה באופן משמעותי מערכן הממשי. דילול הון מניות עלול לפגוע גם במשקיעים בניירות ערך הניתנים להמרה, ועל כן קיים בתשקיפים סעיף אי דילול, המגן על המשקיעים ומוריד את מחיר ההמרה אם מונפקת מניות נוספות.

 

קביעת מנגנונים המתייחסים לדילול מניות נפוצים בחוזים שונים כגון: הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם אופציות לעובדים, מזכר הבנות, הסכמי הלוואה, הסכם השקעה ותקנון חברות.

 

במקרים מסוימים משקיעים מבקשים לקבל הגנה בהסכמי השקעה מפני דילול אחזקותיהם בחברה, לאור פוטנציאל הנזק הטמון בדילול, בעיקר משקיעים שדורשים מניות בכורה. עם זאת ההגנה אינה מבטיחה למשקיעים שיישארו עם אחוז המניות שקיבלו בעת השקעתם, אלא שיקבלו פיצוי אם החברה תמכור מניות במחיר נמוך מהמחיר ששולם בעת השקעתם הכלכלית.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

קיימים שני מנגנוני פיצוי מקובלים למשקיעים: מנגנון של פיצוי מלא: "full ratchet", ומנגנון המבוסס על נוסחת ממוצע משוקלל: "weighted average". במנגנון הפיצוי המלא המשקיע זכאי שיראו את השקעתו, כאילו נעשתה לפי המחיר החדש הנמוך ביותר שבו הקצתה את מניותיה לאחרים. מנגנון הפיצוי המבוסס על ממוצע משוקלל מביא בחשבון את היקף ההשקעה המדללת.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

יהושוע (שוקי) בלנגה - משרד עו"ד
053-9428843
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית
עורך דין מוריס סידי
053-9370255
תעבורה , פלילי
עו"ד ארנסט גדייב
053-9428890
מקרקעין נדל"ן, דיני עבודה
משרד עו"ד ימין את יום טוב ושות`
053-9370240
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה
שי סבג, משרד עורכי דין
053-9428828
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש
עורך דין פלילי אלון ארז
053-7101850
פלילי

הודעות אחרונות מהפורום

עץ בשטח השכן שהפך למפגע

רונית | לפני 2 ימים, 10 שעות, 28 דקות | בתים משותפים

מעבר דירה על סמך קבלת מקום בהוסטל

אלכס | לפני 2 ימים, 10 שעות, 40 דקות | יחסי שוכר משכיר

הגשת תביעה שלא דרך המפקחת

צילה גולדשיין | לפני 2 ימים, 10 שעות, 47 דקות | תביעה אזרחית

אי עמידה בתנאי הזכייה בכינוס

נחום | לפני 2 ימים, 11 שעות, 0 דקות | כינוס נכסים

בעלת הדירה לא מטפלת בתקלות

חיים לוי | לפני 2 ימים, 11 שעות, 12 דקות | יחסי שוכר משכיר

קריטריונים להורים מאמצים לצורך כל אימוץ

אליהו | לפני 2 ימים, 11 שעות, 17 דקות | ביהמ"ש משפחה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

עו"ד אוריאל זעירא, עורך דינה של ענבל אור, מתראיין לתוכנית "לילה כלכלי" רישום קבלן - מתי לבדוק האם הקבלן רשום בפנקס הקבלנים?

פייסבוק

עו"ד עפרה גביש

עוסקים בייצוג בבתי משפט – אזרחי, חוזים, נזיקין, סכסוכי שכנים ופינוי מושכר

053-9386036

ענת אשכנזי, משרד עורכי דין

עוסקת בנזקי גוף ותביעות עבודה, רשלנות רפואית, ותביעות רכוש וביטוח.

053-9386724

עו"ד שרון בירון מרקוביץ

עו"ד מזה 20 שנים ונוטריון העוסקת בנזיקין, רשלנות רפואית, עבודה וחדלות פירעון

053-9428863

אוחיון-דבש, משרד עורכי דין

ניסיון מצטבר של עשרות שנים בתחום המשפט הפלילי ובדיני תעבורה.

053-9428478

עו"ד דותן לינדנברג

תאונות דרכים ועבודה, רשלנות רפואית, תביעות ביטוח

053-9428574

אורלי זפרני לביא, משרד עורכי דין

עוסקת ברשלנות רפואית, תאונות דרכים, ביטוח לאומי, פוליסות ונזקי גוף.

053-6130164

עו"ד יונתן רבינוביץ

בעל ניסיון וידע מקצועי נרחב בתחומים: דיני תעבורה, משפט פלילי וצבאי פלילי

053-6112798

עורך דין מוריס סידי

עוסק מזה שנים בתעבורה ופלילי ומייצג בבתי המשפט בכל הארץ.

053-9370255

משרד עו"ד גישור ונוטריון-חיה לזר נוטקין

דיני משפחה ומעמד אישי - גירושין, סכסוכי ירושה, אפוטרופסות, ידועים בציבור

053-9428887

עודד פרץ ושות`

עוסק בלשון הרע והוצאת דיבה, סכסוכי שכנים, פינוי שוכר, דיני עבודה ומשפחה

053-9428566

עו"ד שמעון צור

ניסיון רב בתחום המשפחה, משפט מסחרי עם דגש על ליווי חברות ופלילי

053-7105257

דוניץ ושות משרד עורכי דין

משרד בוטיק המתמחה במשפט מסחרי, נזיקין ורכוש, ליקויי בניה ומסחר נדל"ני

053-7101876