עו"ד איווה אשכנזי
גרמניה | דרכון גרמני
עו"ד דפנה זיס
דיני משפחה בארהב
עו"ד דוד רבי
מנהלי, רשויות ובג"צ
עו"ד דורון ויינרייך
הטרדה מינית
עו"ד יעל פרי
מושבים וקיבוצים
עו"ד יוסי טולדנו
רשלנות רפואית אונקולוגיה
עורך פטנטים, גד בנט
פטנטים
עו"ד נריה כהן מגורי
תאונת עבודה
ד"ר אלון קורן-מידן
רשלנות רפואית שיניים
עו"ד סמי בלטר
ארנונה

מהו דילול הון מניות ומהן השלכותיו על המשקיעים?

דילול הון מניות הוא הגדלת כמות מניות החברה, ללא גידול בנכסים. הדילול מתרחש כאשר החברה מקצה מניות נוספות בדרך של הנפקת זכויות למשקיעים חדשים, מימוש אופציות לעובדים או המרת אגרות חוב

LawGuide, 15/08/2016
 

הון מניות מייצג את סכום הנכסים שקיבלה החברה מבעליה, עבור המניות שהנפיקה להם. החזקה במניות מקנה מגוון רחב של זכויות הקבועות בחוק החברות ובתקנון החברה, על פי חלקם היחסי של בעלי המניות, לרבות הזכות להשפיע על ניהול החברה ולקבל חלק מרווחיה, זכות הסירוב הראשונה, הזכות לקבל מידע ועוד.

 

חברה המנפיקה מניות חדשות עבור משקיעים חדשים או שותפים נוספים ללא עלייה בנכסיה, מפחיתה את חלקם היחסי של בעלי המניות הקיימים באחזקות של החברה ומדללת את הון המניות הקיים בידיהם.

 

ההגדרה של המונח דילול הון מניות היא הגדלת מספר מניות החברה ללא הגדלה במקביל של נכסיה, כשתוצאתה היא ירידה ברווח למניה, אשר עלולה לגרום לפגיעה ביכולת ההשפעה על פעילות החברה או ירידה בחלקו היחסי של כל אחד מהשותפים ברווחים.

 

מהו דילול ערך המניות?

 

המחיר של מניה נגזר מהערך של החברה, על סמך שווי הנכסים או תזרים המזומנים. הכוונה בדילול ערך המניה הוא הפחתת ערך המניה שמחזיק בעל המניות. גם דילול זה מתרחש כאשר כמות המניות המוקצות גדלה מבלי להגדיל את כמות הנכסים. מצב זה יכול לקרות כאשר משקיע חדש מצטרף לחברה ובמסגרת הצטרפותו מונפקים לו מניות בפחות מערכן.

 

פעולות דילול יכולות להיעשות באמצעות חלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, פיצול מניות, מימוש אופציות על ידי עובדים, הענקת זכויות לרכישת מניות מאותו סוג במחיר מוזל ועוד.

 

התוצאה הממשית של דילול הון מניות היא ירידה ברווח למניה וירידת ערכן של המניות. פעולת ההנפקה עשויה לגרור שינויים במבנה האחזקות, כך ששווי המניות המוחזקות בידי בעלי המניות ידולל בעקבות הקצאת מניות חדשות למשקיעים אחרים בפחות מערכן.

 

פגיעה בבעלי המניות הוותיקים עלולה להתרחש גם בחברה פרטית שמניותיה אינן נסחרות בבורסה, כמו למשל כאשר הרווחים עוברים לחלק מבעלי המניות בדרך של תשלום משכורות לעובדים.

 

קביעת מנגנון הגנה מפני דילול

 

הקצאת מניות עלולה לקפח את בעלי המניות במיעוט, כאשר התמורה עבור המניות החדשות נמוכה באופן משמעותי מערכן הממשי. דילול הון מניות עלול לפגוע גם במשקיעים בניירות ערך הניתנים להמרה, ועל כן קיים בתשקיפים סעיף אי דילול, המגן על המשקיעים ומוריד את מחיר ההמרה אם מונפקת מניות נוספות.

 

קביעת מנגנונים המתייחסים לדילול מניות נפוצים בחוזים שונים כגון: הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם אופציות לעובדים, מזכר הבנות, הסכמי הלוואה, הסכם השקעה ותקנון חברות.

 

במקרים מסוימים משקיעים מבקשים לקבל הגנה בהסכמי השקעה מפני דילול אחזקותיהם בחברה, לאור פוטנציאל הנזק הטמון בדילול, בעיקר משקיעים שדורשים מניות בכורה. עם זאת ההגנה אינה מבטיחה למשקיעים שיישארו עם אחוז המניות שקיבלו בעת השקעתם, אלא שיקבלו פיצוי אם החברה תמכור מניות במחיר נמוך מהמחיר ששולם בעת השקעתם הכלכלית.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

קיימים שני מנגנוני פיצוי מקובלים למשקיעים: מנגנון של פיצוי מלא: "full ratchet", ומנגנון המבוסס על נוסחת ממוצע משוקלל: "weighted average". במנגנון הפיצוי המלא המשקיע זכאי שיראו את השקעתו, כאילו נעשתה לפי המחיר החדש הנמוך ביותר שבו הקצתה את מניותיה לאחרים. מנגנון הפיצוי המבוסס על ממוצע משוקלל מביא בחשבון את היקף ההשקעה המדללת.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

למה לא חותמים על הסכם הסודיות שלכם - ולמה זה לא נורא?

עו"ד צחי זך, 15/10/2019

למרות היתרון ההרתעתי של הסכם הסודיות, במרבית המקרים קשה להגן על הסכמים כאלה בבית המשפט. אז מה עושים?

הפעלת מסעדה ללא רישיון, מה העונש?

LawGuide, 10/10/2019

ניהול עסק ללא רישיון עסק כדין מהווה עבירה פלילית, אשר עלולה לגרור העמדה לדין, הרשעה בפלילים, קנסות, סגירת העסק ורישום פלילי. מה העונש שהוטל על אדם אשר הורשע בהפעלת מסעדה בירושלים מבלי שהוציא לה רישיון עסק?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

רונן לפיד משרד עורכי דין
053-9368608
נזקי גוף תאונות, משרד הביטחון
עו"ד נוטריון ומגשרת אורית לוי
053-7101175
משפט אזרחי , מקרקעין נדל"ן
עו"ד עפרה גביש
053-9386036
משפט אזרחי , משפט מסחרי ועסקים
משרד עורכי דין משה ליפשיץ
053-7933120
תעבורה , דיני משפחה
ד"ר דוד שרים, עורך דין ורופא
053-9428497
רשלנות רפואית
משרד עו"ד רן קוסטיצקי
053-8007676
מקרקעין נדל"ן, משפט מסחרי ועסקים

הודעות אחרונות מהפורום

אפשרות לבטל עסקה על קורס דיגיטלי

אלכס | לפני 1 שעות, 52 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

תוקף של מכתבי פיטורים לעובד

לירן | לפני 2 שעות, 5 דקות | זכויות עובדים

ערעור על דו"ח תנועה באיחור של חודש

אהרן טרופ | לפני 2 שעות, 36 דקות | תעבורה

תאונה בבית שגרמה לקרע במיניסקוס

דריה | לפני 2 שעות, 40 דקות | תאונות כלליות

דמי מזונות מופחתים בגלל החוק החדש

אהוד | לפני 2 שעות, 53 דקות | מזונות

הוצאת צו ירושה לאמא שנפטרה

תמירה | לפני 2 שעות, 53 דקות | צו ירושה | צו קיום צוואה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

הכרה בפגיעה בשורש כף היד כפגיעת עבודה (CTS) סגירת תיק פלילי מחוסר ראיות או חוסר עניין לציבור

פייסבוק

גלית לוי משרד עורכי דין וגישור

עוסקת בדיני משפחה, צוואות וירושות, עריכת ייפוי כח מתמשך.

053-6112864

עו"ד הלן דופרמן

המשרד עוסק בליטיגציה, מקרקעין, חובות, ירושות צוואות וגישור

053-7341970

עו"ד פלילי – גיל באיער

תובע משטרתי לשעבר, ייעוץ ראשוני חינם 24 שעות

053-9428974

בתאל מנור משרד עו"ד ומגשרת

המשרד עוסק בניהול חובות, פשיטת רגל, נזקי גוף, תאונות דרכים וזכויות עובדים.

053-9370224

משרד עורכי דין משה ליפשיץ

קצין משטרה לשעבר. עוסק במשפט הפלילי, דיני תעבורה ודיני ומשפחה

053-7933120

עו"ד סעאתי עדנה - משרד עו"ד ונוטריון

דיני עבודה - עובדים ומעסיקים, ביטוח לאומי וכנוטריון צוואות והסכמים

053-9428386

עו"ד ומגשרת ענבל כספי גאון

עוסקת בדיני משפחה, גישור בגירושין בין בני זוג, הסכם ממון וחיים משותפים.

053-6130839

עורכת דין סופי אביב

עוסקת במקרקעין ונדל"ן ליטיגציה צוואות וירושות אזור חיפה והצפון

053-7101180

עו"ד ינון ברקאי

ניסיון עשיר בתחום המשפחה, המקרקעין, תמ"א 38, משפט מסחרי וליווי חברות

053-9386751

אוחיון-דבש, משרד עורכי דין

ניסיון מצטבר של עשרות שנים בתחום המשפט הפלילי ובדיני תעבורה.

053-9428478

משה רבי משרד עורכי דין

מהמשרדים המובילים בתחום דיני התעבורה, בעל ותק של 20 שנה בתחום.

053-6112860

אליעד שרגא ושות` - משרד עו"ד

מהמשרדים המשפיעים לפי DUN`S 100, מחלקות: מקרקעין, מסחרי, מנהלי ועוד.

053-6130820