עו"ד קארין ברגינסקי
הסדר חוב | מחיקת חובות
עו"ד ומגשרת איריס טרומן
הסכם שלום בית
עו"ד דוד רבי
מנהלי, רשויות ובג"צ
עו"ד דורון ויגלר
המכון הרפואי
עו"ד סמי בלטר
ארנונה
עו"ד ומגשר שמואל גייער
ליקויי בניה
עו"ד יוני שמיל
תאונות קשות ונכויות
עו"ד אורית פז
תאונות דרכים
עו"ד ג'ני חבשי
דוחות תנועה
עו"ד יואב קליין
ליווי סטארט אפ
עו"ד אופיר בן משה
רשלנות ברפואת משפחה וילדים
עו"ד ג'ני חבשי
בית משפט לתעבורה
עו"ד בתיה אשורי
התנגדות לצוואה

מהו מנגנון במבי להיפרדות שותפים בחברה?

מנגנון במבי - שהוא ראשי תיבות של Buy Me Buy You נועד לאפשר פרידה בהסכמה בין שותפים בחברה, בדרך של רכישת חלקו של בעל המניות השני בהסכמה

LawGuide, 10/08/2016
 

הצורך בשימוש במנגנון היפרדות שותפים בחברה מתעורר בדרך כלל על רקע רצונו של אחד מהצדדים להיפרד בשל היעדר הסכמה עקרונית בין השותפים, או כאשר החברה נכשלה בפעילותה העסקית, או נקלעה למבוי סתום, וכאשר השותף או השותפים האחרים בחברה מעוניינים להמשיך בפעילות העסקית.

 

מנגנון היפרדות מוסכם מראש נחשב לכלי מהיר בעלות נמוכה יחסית לסיום ההתקשרות בין הצדדים, במקרה שהשותפים יחליטו להיפרד, כאשר מנגנון במבי - קנה אותי או שאקנה אותך, מאפשר מכירה של מניות בין הצדדים בהסכמה, מבלי להידרש להערכה חיצונית לשווי מניות החברה.

 

במנגנון במבי הצדדים מתחייבים שבמקרה שאחד השותפים יהיה מעוניין בכך, יהיו יתר השותפים זכאים לשאוף לרכישה או מכירה של המניות. המנגנון מתיר לכל אחד מהצדדים להציע מחיר לקניית החלק של השותף השני בעסק, וקובע שהצד השני רשאי להסכים למחיר הנקוב או לא להסכים.

 

את המנגנון מקיימים הצדדים עצמם, לכן מדובר בהשארת המניות בתוך החברה ואין צורך בהליך מורכב של העברת מידע למשקיע חיצוני, שאינו מודע למאפייני החברה, לפעילותה העסקית ולמידע פרטי המצוי בידי בעלי המניות.

 

מנגנון במבי נפוץ בהסכם מייסדים, חוזה שותפות, הסכם השקעה, חוזי הלוואה, הסכמים בין בעלי מניות ועוד. לא קיים נוסח קבוע למנגנון, אלא הוא מנוסח בהתאם להעדפות הצדדים. המנגנון יכול לקבוע כי יתקיים סבב הכולל הצעה אחת בלבד למכירת המניות, או שעשויים להיות מספר סבבי הצעות.

 

הצעה לקנות את חלקו של השותף האחר

 

סעיף ההיפרדות במקרה שבו אחד השותפים מעוניין בהיפרדות, אך אינו מתנדב לפרוש יכול להיות מנוסח בדרך שבה השותף שנשאר ינקוב בסכום שווי המניות, ועל בסיס הסכום הצד השני יהיה מוכן למכור את חלקו של הצד השני. או לחלופין הצד המעוניין למכור יציע לצד השני את חלקו, והוא יצטרך להחליט, תוך זמן נקוב האם הוא רוכש את חלקו של הצד המציע.

 

בנוסח אחר של מתכונת המנגנון עשוי להתנהל תהליך שבו כל אחד מהצדדים יכול בתורו להציע לקנות את חלקו של השותף האחר על פי שווי חברה מסוים, והמחיר עולה עד שאחד השותפים מסכים למכור. באופן זה צד א' חייב לבחור באחת משתי אפשרויות, או להיענות להצעתו של צד ב', או להציע לקנות את חלקו, אולם על פי שווי חברה גבוה יותר מזה שהוצע לו.

 

אופציות מכירה או רכישה של חלקי הבעלות

 

כמו כן, הצדדים יכולים להסכים ביניהם, עם הקמת החברה או בעת כניסת שותף חדש, על מנגנון היפרדות באמצעות אופציות מכירה או קנייה של חלקי הבעלות על החברה. על פי סעיף זה כאשר לאחד מבעל המניות קיימת אופציית מכירה והוא מחליט לממש אותה, הצד השני חייב לקנות, וכאשר לאחד מהשותפים יש אופציית קנייה והוא מחליט לממש אותה - הצד השני חייב למכור.


יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

מנגנון במבי מבטיח שמחיר העסקה יהיה על פי רוב קרוב לערכו האמתי של החלק מהחברה המוצע למכירה. אולם החיסרון המרכזי במנגנון הוא במצב שבו אחד השותפים חלש מבחינה כלכלית, כך שהוא עלול להיות מנוצל לרעה בעוד השותף החזק מבחינה כלכלית יכול לנצל את המצב ולנשל אותו מהחברה במחיר לא הוגן.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הערכת שווי חברות - מדע או מדויק?

יוסי דקל, חוות דעת כלכליות ואקטואריות, 15/08/2019

הערכת שווי חברה מתבצעת למטרות שונות: לצורך מכירה או רכישה של החברה, לצורך מכירה או רכישה של חלק ממניות החברה בידי אחד מבעלי המניות בה או גורם חיצוני, לשם מיזוג חברה עם חברה אחרת, לצורך דיווח לרשות המיסים ועוד

הודעות ספאם ללא הסכמה: חברה ששלחה מסרונים תשלם פיצויים של 28,600 שקלים

LawGuide, 31/07/2019

עשרה אנשים שקיבלו הודעות פרסומת מחברה גדולה המוכרת מיצי בריאות בכל רחבי הארץ, הגישו נגדה תביעה בטענה שההודעות נשלחו אליהם ללא הסכמה. החברה תשלם פיצוי של 650 עבור כל הודעה ששלחה בניגוד לחוק הספאם, ובסך הכול עבור 44 הודעות

פיצוי על הפרת פטנט ישראלי: בעל עסק חיקה פטנט בתחום התריסים וישלם 100 אלף שקל

LawGuide, 07/07/2019

בעלי פטנט המקבע שלבים בתריסי אלומיניום באמצעות קפיץ, הגיש תביעה כנגד בעל עסק אשר יצר חיקוי של המוצר ומכר אותו. בית המשפט הוציא כנגד בעל העסק צו מניעה, וחייב אותו בפיצויים עקב הפרת הפטנט

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

מעודה יוסף - עו"ד ומגשר
053-9428951
דיני משפחה, דיני עבודה
רועי ורשבסקי, משרד עורכי דין
053-7101880
מקרקעין נדל"ן, הוצאה לפועל
עו"ד אריה כהנא
053-9428511
מקרקעין נדל"ן, משפט מסחרי ועסקים
אסף-זלוואס-פן עורכי דין
053-7101882
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
שי סבג, משרד עורכי דין
053-9428828
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש
ד"ר דוד שרים, עורך דין ורופא
053-9428497
רשלנות רפואית

הודעות אחרונות מהפורום

התקנת מצלמות בדיור משותף

גו׳רג׳יה יצחק | לפני 21 דקות | בתים משותפים

דרכון צרפתי בפעם הראשונה

יהודה | לפני 32 דקות | צרפת | דרכון צרפתי

העברת כסף מחו"ל לחשבון בנק

אורלי | לפני 43 דקות | הלבנת הון

תקיפה בגרמניה על ידי מוסלמים

נ | לפני 47 דקות | נפגעי עבירה

תביעת סיעוד לאור מחלה אונקולוגית

אושר | לפני 50 דקות | תביעת סיעוד

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

כיצד להגיש תביעה לתאונת עבודה? דרכון פורטוגלי - הלהיט החדש

פייסבוק

עו"ד ומגשרת עופרית צור-דרזנר

עוסקת בדיני משפחה, ניכור הורי, גירושין, משמורת משותפת והפחתת מזונות

053-6112884

כפיר דיין דובב ושות` עורכי דין

פעילותנו מתמקדת לדיני עבודה ותביעות ביטוח לרבות אובדן כושר עבודה וסיעוד.

053-8007609

משרד עו"ד גישור ונוטריון-חיה לזר נוטקין

דיני משפחה ומעמד אישי - גירושין, סכסוכי ירושה, אפוטרופסות, ידועים בציבור

053-9428887

עו"ד נדב גרינולד

המשרד עוסק במשפט פלילי, בתעבורה וייצוג אסירים - זמין עבורכם 24/7

053-6130161

אריק שלו ושות`, עורכי דין

דיני עבודה, ייצוג עובדים ומעסיקים, ביטוח לאומי ונזקי גוף.

053-9377919

עורכת דין סופי אביב

עוסקת במקרקעין ונדל"ן ליטיגציה צוואות וירושות אזור חיפה והצפון

053-7101180

עו"ד אילת בהרי

עוסקים בפינוי בינוי, מקרקעין, דיור ציבורי ודיירות מוגנת, פשיטות רגל והוצל"פ

053-7349465

אולניק לינוי משרד עו"ד

ניסיון עשיר במימוש זכויות רפואיות. ביטוח לאומי, מס` הכנסה וחברות הביטוח

053-9386726

דניאל קליין, משרד עורכי דין

המשרד עוסק בתחום דיני עבודה כתחום עיקרי תוך מיצוי זכויות העובד

053-9370267

עו"ד רוני יאיר

ר"צ חקירות לשעבר במשטרת, משרדו פועל בתחום הפלילי וצווארון לבן.

053-9428370

גרוס שאקי משרד עורכי דין

עוסקת במקרקעין , התמחות בהסכמי מכר ורכישה של דירות, מגרשים, ותמ"א 38

053-7328266

מירי נחשונוב משרד עו"ד ומגשרת

עו"ד משרד הפנים ובית הדין לעררים, הסדרת מעמד בישראל לבני זוג

053-8007664