עו"ד לוסי מאיר
חטיפת ילדים | אמנת האג
עו"ד ומגשרת גילה עיני
גישור משפחתי
משרד עורכי דין רנרט סלומון
אובדן כושר עבודה
עו"ד דותן לינדנברג
רשלנות רפואית בלידה
עו"ד איריס ירון אונגר
גזזת | פוליו
משרד עו"ד רנרט-סלומון
ביטוח ותאונות ילדים
עו"ד גיל באיער
מעצר
עו"ד רוני יאיר
צווארון לבן
עו"ד ומגשרת איריס טרומן
הסכם שלום בית
בן עמי מזרחי משרד עו"ד
תביעה ייצוגית | תובענות ייצוגיות
עו"ד ירון בוכובזה ועו"ד אליאס סיילס
נהיגה בשכרות

מהו מנגנון במבי להיפרדות שותפים בחברה?

מנגנון במבי - שהוא ראשי תיבות של Buy Me Buy You נועד לאפשר פרידה בהסכמה בין שותפים בחברה, בדרך של רכישת חלקו של בעל המניות השני בהסכמה

LawGuide, 10/08/2016
 

הצורך בשימוש במנגנון היפרדות שותפים בחברה מתעורר בדרך כלל על רקע רצונו של אחד מהצדדים להיפרד בשל היעדר הסכמה עקרונית בין השותפים, או כאשר החברה נכשלה בפעילותה העסקית, או נקלעה למבוי סתום, וכאשר השותף או השותפים האחרים בחברה מעוניינים להמשיך בפעילות העסקית.

 

מנגנון היפרדות מוסכם מראש נחשב לכלי מהיר בעלות נמוכה יחסית לסיום ההתקשרות בין הצדדים, במקרה שהשותפים יחליטו להיפרד, כאשר מנגנון במבי - קנה אותי או שאקנה אותך, מאפשר מכירה של מניות בין הצדדים בהסכמה, מבלי להידרש להערכה חיצונית לשווי מניות החברה.

 

במנגנון במבי הצדדים מתחייבים שבמקרה שאחד השותפים יהיה מעוניין בכך, יהיו יתר השותפים זכאים לשאוף לרכישה או מכירה של המניות. המנגנון מתיר לכל אחד מהצדדים להציע מחיר לקניית החלק של השותף השני בעסק, וקובע שהצד השני רשאי להסכים למחיר הנקוב או לא להסכים.

 

את המנגנון מקיימים הצדדים עצמם, לכן מדובר בהשארת המניות בתוך החברה ואין צורך בהליך מורכב של העברת מידע למשקיע חיצוני, שאינו מודע למאפייני החברה, לפעילותה העסקית ולמידע פרטי המצוי בידי בעלי המניות.

 

מנגנון במבי נפוץ בהסכם מייסדים, חוזה שותפות, הסכם השקעה, חוזי הלוואה, הסכמים בין בעלי מניות ועוד. לא קיים נוסח קבוע למנגנון, אלא הוא מנוסח בהתאם להעדפות הצדדים. המנגנון יכול לקבוע כי יתקיים סבב הכולל הצעה אחת בלבד למכירת המניות, או שעשויים להיות מספר סבבי הצעות.

 

הצעה לקנות את חלקו של השותף האחר

 

סעיף ההיפרדות במקרה שבו אחד השותפים מעוניין בהיפרדות, אך אינו מתנדב לפרוש יכול להיות מנוסח בדרך שבה השותף שנשאר ינקוב בסכום שווי המניות, ועל בסיס הסכום הצד השני יהיה מוכן למכור את חלקו של הצד השני. או לחלופין הצד המעוניין למכור יציע לצד השני את חלקו, והוא יצטרך להחליט, תוך זמן נקוב האם הוא רוכש את חלקו של הצד המציע.

 

בנוסח אחר של מתכונת המנגנון עשוי להתנהל תהליך שבו כל אחד מהצדדים יכול בתורו להציע לקנות את חלקו של השותף האחר על פי שווי חברה מסוים, והמחיר עולה עד שאחד השותפים מסכים למכור. באופן זה צד א' חייב לבחור באחת משתי אפשרויות, או להיענות להצעתו של צד ב', או להציע לקנות את חלקו, אולם על פי שווי חברה גבוה יותר מזה שהוצע לו.

 

אופציות מכירה או רכישה של חלקי הבעלות

 

כמו כן, הצדדים יכולים להסכים ביניהם, עם הקמת החברה או בעת כניסת שותף חדש, על מנגנון היפרדות באמצעות אופציות מכירה או קנייה של חלקי הבעלות על החברה. על פי סעיף זה כאשר לאחד מבעל המניות קיימת אופציית מכירה והוא מחליט לממש אותה, הצד השני חייב לקנות, וכאשר לאחד מהשותפים יש אופציית קנייה והוא מחליט לממש אותה - הצד השני חייב למכור.


יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

מנגנון במבי מבטיח שמחיר העסקה יהיה על פי רוב קרוב לערכו האמתי של החלק מהחברה המוצע למכירה. אולם החיסרון המרכזי במנגנון הוא במצב שבו אחד השותפים חלש מבחינה כלכלית, כך שהוא עלול להיות מנוצל לרעה בעוד השותף החזק מבחינה כלכלית יכול לנצל את המצב ולנשל אותו מהחברה במחיר לא הוגן.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

מנשה - רון משרד עו"ד
053-8007619
פלילי, משפט אזרחי
מעודה יוסף - עו"ד ומגשר
053-9428951
דיני משפחה, דיני עבודה
ליאת פסטרנק-אלקיים, משרד עורכי דין
053-7105244
דיני משפחה
אליעד שרגא ושות` - משרד עו"ד
053-6130820
דיני משפחה, משפט מנהלי ועתירות
עו"ד אריה כהנא
053-9428511
מקרקעין נדל"ן, משפט מסחרי ועסקים
אולניק לינוי משרד עו"ד
053-9386726
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש

הודעות אחרונות מהפורום

עץ בשטח השכן שהפך למפגע

רונית | לפני 2 ימים, 10 שעות, 21 דקות | בתים משותפים

מעבר דירה על סמך קבלת מקום בהוסטל

אלכס | לפני 2 ימים, 10 שעות, 33 דקות | יחסי שוכר משכיר

הגשת תביעה שלא דרך המפקחת

צילה גולדשיין | לפני 2 ימים, 10 שעות, 40 דקות | תביעה אזרחית

אי עמידה בתנאי הזכייה בכינוס

נחום | לפני 2 ימים, 10 שעות, 53 דקות | כינוס נכסים

בעלת הדירה לא מטפלת בתקלות

חיים לוי | לפני 2 ימים, 11 שעות, 5 דקות | יחסי שוכר משכיר

קריטריונים להורים מאמצים לצורך כל אימוץ

אליהו | לפני 2 ימים, 11 שעות, 10 דקות | ביהמ"ש משפחה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

החזקת סמים לצריכה עצמית - יצוג ע"י עורך דין אכיפת משמעת במקום העבודה

פייסבוק

אוחיון-דבש, משרד עורכי דין

ניסיון מצטבר של עשרות שנים בתחום המשפט הפלילי ובדיני תעבורה.

053-9428478

אייל בן ישי משרד עורכי דין

למעלה שנות מ-15 ניסיון ברשלנות רפואית, תביעות ביטוח ותאונות.

053-9377900

עו"ד רוני יאיר

ר"צ חקירות לשעבר במשטרת, משרדו פועל בתחום הפלילי וצווארון לבן.

053-9428370

עו"ד עמית כהן

מייצג נאשמים בעבירות תעבורה בכל בתי המשפט בארץ

053-9428869

משרד עו"ד גישור ונוטריון-חיה לזר נוטקין

דיני משפחה ומעמד אישי - גירושין, סכסוכי ירושה, אפוטרופסות, ידועים בציבור

053-9428887

עו"ד תמי ארליך

משפט פלילי ותעבורה. ניסיון רב ומקצועיות המובילה להצלחות רבות

053-9386728

שי, יוספזון ושות` - משרד עורכי דין

משפט פלילי, רישיון נשק. קצין בכיר בדימוס במשטרה, צווארון לבן ועבירות מין.

053-9428482

אהרון מלכה, עו"ד

תובע לשעבר בפרקליטות מחוז ת"א (פלילי) מייצג חשודים ונאשמים בכל הארץ 24/7,

053-7325962

עו"ד נדב גרינולד

המשרד עוסק במשפט פלילי, בתעבורה וייצוג אסירים - זמין עבורכם 24/7

053-6130161

עו"ד אילת בהרי

עוסקת בתחום המקרקעין והתחדשות עירונית, הפטרים בהוצל"פ ופשיטות רגל

053-7349465

שי סבג, משרד עורכי דין

עוסקים בנזקי גוף, תאונות דרכים, תביעות ביטוח, תאונות עבודה וסיעוד בכל הארץ.

053-9428828

סביר ושות` משרד עורכי דין

כ-20 שנות ניסיון במקרקעין, נזקי גוף ותאונות, דיני משפחה והסדרת מעמד בישראל

053-7933128