עו"ד (רו"ח) עדנה אשכנזי
עזבון
עו"ד יעקב האודייק
אזרחות הולנדית
טו"ר אביחיל צדוק
כתובה | סרבנות גט
עו"ד גיל באיער
כתב אישום
עו"ד אורנה שמריהו
פיצויי פיטורין
רונן שיין ושות' עורכי דין ונוטריון
רישוי עסקים | רישיון עסק
עו"ד נעם קונפינו
נהיגה ללא רישיון או ביטוח
עו"ד אריה שם טוב
פנסיה צבאית
אורית לוי עו"ד ונוטריון
נוטריון
עו"ד קארין ברגינסקי
הסדר חוב | מחיקת חובות
עו"ד נריה כהן מגורי
תאונת עבודה
עו"ד עזרא קונוביץ
גביית חובות שיקים חוזרים

מהו מנגנון במבי להיפרדות שותפים בחברה?

מנגנון במבי - שהוא ראשי תיבות של Buy Me Buy You נועד לאפשר פרידה בהסכמה בין שותפים בחברה, בדרך של רכישת חלקו של בעל המניות השני בהסכמה

LawGuide, 10/08/2016
 

הצורך בשימוש במנגנון היפרדות שותפים בחברה מתעורר בדרך כלל על רקע רצונו של אחד מהצדדים להיפרד בשל היעדר הסכמה עקרונית בין השותפים, או כאשר החברה נכשלה בפעילותה העסקית, או נקלעה למבוי סתום, וכאשר השותף או השותפים האחרים בחברה מעוניינים להמשיך בפעילות העסקית.

 

מנגנון היפרדות מוסכם מראש נחשב לכלי מהיר בעלות נמוכה יחסית לסיום ההתקשרות בין הצדדים, במקרה שהשותפים יחליטו להיפרד, כאשר מנגנון במבי - קנה אותי או שאקנה אותך, מאפשר מכירה של מניות בין הצדדים בהסכמה, מבלי להידרש להערכה חיצונית לשווי מניות החברה.

 

במנגנון במבי הצדדים מתחייבים שבמקרה שאחד השותפים יהיה מעוניין בכך, יהיו יתר השותפים זכאים לשאוף לרכישה או מכירה של המניות. המנגנון מתיר לכל אחד מהצדדים להציע מחיר לקניית החלק של השותף השני בעסק, וקובע שהצד השני רשאי להסכים למחיר הנקוב או לא להסכים.

 

את המנגנון מקיימים הצדדים עצמם, לכן מדובר בהשארת המניות בתוך החברה ואין צורך בהליך מורכב של העברת מידע למשקיע חיצוני, שאינו מודע למאפייני החברה, לפעילותה העסקית ולמידע פרטי המצוי בידי בעלי המניות.

 

מנגנון במבי נפוץ בהסכם מייסדים, חוזה שותפות, הסכם השקעה, חוזי הלוואה, הסכמים בין בעלי מניות ועוד. לא קיים נוסח קבוע למנגנון, אלא הוא מנוסח בהתאם להעדפות הצדדים. המנגנון יכול לקבוע כי יתקיים סבב הכולל הצעה אחת בלבד למכירת המניות, או שעשויים להיות מספר סבבי הצעות.

 

הצעה לקנות את חלקו של השותף האחר

 

סעיף ההיפרדות במקרה שבו אחד השותפים מעוניין בהיפרדות, אך אינו מתנדב לפרוש יכול להיות מנוסח בדרך שבה השותף שנשאר ינקוב בסכום שווי המניות, ועל בסיס הסכום הצד השני יהיה מוכן למכור את חלקו של הצד השני. או לחלופין הצד המעוניין למכור יציע לצד השני את חלקו, והוא יצטרך להחליט, תוך זמן נקוב האם הוא רוכש את חלקו של הצד המציע.

 

בנוסח אחר של מתכונת המנגנון עשוי להתנהל תהליך שבו כל אחד מהצדדים יכול בתורו להציע לקנות את חלקו של השותף האחר על פי שווי חברה מסוים, והמחיר עולה עד שאחד השותפים מסכים למכור. באופן זה צד א' חייב לבחור באחת משתי אפשרויות, או להיענות להצעתו של צד ב', או להציע לקנות את חלקו, אולם על פי שווי חברה גבוה יותר מזה שהוצע לו.

 

אופציות מכירה או רכישה של חלקי הבעלות

 

כמו כן, הצדדים יכולים להסכים ביניהם, עם הקמת החברה או בעת כניסת שותף חדש, על מנגנון היפרדות באמצעות אופציות מכירה או קנייה של חלקי הבעלות על החברה. על פי סעיף זה כאשר לאחד מבעל המניות קיימת אופציית מכירה והוא מחליט לממש אותה, הצד השני חייב לקנות, וכאשר לאחד מהשותפים יש אופציית קנייה והוא מחליט לממש אותה - הצד השני חייב למכור.


יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

מנגנון במבי מבטיח שמחיר העסקה יהיה על פי רוב קרוב לערכו האמתי של החלק מהחברה המוצע למכירה. אולם החיסרון המרכזי במנגנון הוא במצב שבו אחד השותפים חלש מבחינה כלכלית, כך שהוא עלול להיות מנוצל לרעה בעוד השותף החזק מבחינה כלכלית יכול לנצל את המצב ולנשל אותו מהחברה במחיר לא הוגן.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

למה לא חותמים על הסכם הסודיות שלכם - ולמה זה לא נורא?

עו"ד צחי זך, 15/10/2019

למרות היתרון ההרתעתי של הסכם הסודיות, במרבית המקרים קשה להגן על הסכמים כאלה בבית המשפט. אז מה עושים?

הפעלת מסעדה ללא רישיון, מה העונש?

LawGuide, 10/10/2019

ניהול עסק ללא רישיון עסק כדין מהווה עבירה פלילית, אשר עלולה לגרור העמדה לדין, הרשעה בפלילים, קנסות, סגירת העסק ורישום פלילי. מה העונש שהוטל על אדם אשר הורשע בהפעלת מסעדה בירושלים מבלי שהוציא לה רישיון עסק?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד פלילי – גיל באיער
053-9428974
פלילי
משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון
053-9386720
נזקי גוף תאונות, הוצאה לפועל
שטובר & טולדנו
053-9428385
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
עו״ד קליה טאוזר ליפקין
053-7101875
הוצאה לפועל
עו"ד שרון בירון מרקוביץ
053-9428863
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית
פינקלמן עוזרי – משרד עורכי דין
053-9370268
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה

הודעות אחרונות מהפורום

אפשרות לבטל עסקה על קורס דיגיטלי

אלכס | לפני 1 שעות, 39 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

תוקף של מכתבי פיטורים לעובד

לירן | לפני 1 שעות, 52 דקות | זכויות עובדים

ערעור על דו"ח תנועה באיחור של חודש

אהרן טרופ | לפני 2 שעות, 23 דקות | תעבורה

תאונה בבית שגרמה לקרע במיניסקוס

דריה | לפני 2 שעות, 27 דקות | תאונות כלליות

דמי מזונות מופחתים בגלל החוק החדש

אהוד | לפני 2 שעות, 40 דקות | מזונות

הוצאת צו ירושה לאמא שנפטרה

תמירה | לפני 2 שעות, 40 דקות | צו ירושה | צו קיום צוואה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

התרת נישואין - למי הסמכות? החזקת סמים לצריכה עצמית - יצוג ע"י עורך דין

פייסבוק

עו"ד אלעד רן

תובע בפרקליטות לשעבר, מייצג בתיקי צווארון לבן, מיסים ופשיעה כלכלית

053-6112814

לנציאנו, פרייז ושות`

עוסקים בנזקי גוף, תאונות דרכים, ביטוח לאומי ועוד..

053-9428442

עו"ד אלון שליכטר

עו"ד פלילי מקצועי ומנוסה, ייעוץ מיידי 24 שעות ביממה

053-8007600

משרד עו"ד גישור ונוטריון-חיה לזר נוטקין

דיני משפחה ומעמד אישי - גירושין, סכסוכי ירושה, אפוטרופסות, ידועים בציבור

053-9428887

אהרון מלכה, עו"ד

תובע לשעבר בפרקליטות מחוז ת"א (פלילי) מייצג חשודים ונאשמים בכל הארץ 24/7,

053-7325962

עו"ד ורו"ח אביסרור-שמעוני חיה

כ-25 שנות ניסיון בייעוץ ותכנוני מס המשלבים פתרונות מיסוי ייחודיים

053-9368604

אליס שמאי עורכת דין

עוסקת בלשון הרע, הטרדה מינית ,דיני עבודה וחוזים יחס אישי לכל אורך הטיפול.

053-7931319

רונן לפיד משרד עורכי דין

עוסק בתחום ההכרה בנכי צה"ל, רשלנות רפואית, נפגעי עבודה ותאונות דרכים

053-9368608

עו"ד תמי ארליך

משפט פלילי ותעבורה. ניסיון רב ומקצועיות המובילה להצלחות רבות

053-9386728

עו"ד ינון ברקאי

ניסיון עשיר בתחום המשפחה, המקרקעין, תמ"א 38, משפט מסחרי וליווי חברות

053-9386751

משרד עו"ד ימין את יום טוב ושות`

עוסקות בנזיקין, דיני עבודה, ביטוח לאומי, נזקי רכוש, תביעות אזרחיות וכספיות

053-9370240

טייבי נתנאל עו"ד ושות`

עוסק בתחום האזרחי-מסחרי, לרבות מקרקעין, משפחה, הוצאה לפועל ועבודה

053-9428367