עו"ד קליה ליפקין
חשבון מוגבל
טו"ר אביחיל צדוק
כתובה | סרבנות גט
עו"ד אפרת חורי הרוש
גירושין
עו"ד ליזה דמרי-בן שחר
הרעת תנאים
עו"ד אורי טשקורי
העברה ללא תמורה
עו"ד לימור אביטן
ביהמ"ש משפחה
עו"ד אורי דלאל
רשלנות בניתוח
עו"ד אורי בר-משה
סמים
עו"ד דרורית מלינרסקי
יחסי שוכר משכיר
עו"ד דפנה זיס
דיני משפחה בארהב
קובי צרפתי ורון צרפתי - עו"ד ורו"ח
ביטקוין
עו"ד יוחאי ניר (נאוי)
בתים משותפים
עו"ד עומר יעקובוביץ
תאונת אופנוע | אופניים

מהי זכות הצטרפות במכירת מניות?

זכות ההצטרפות במכירת מניות מאפשרת לבעלי מניות במיעוט להצטרף למכירת מניותיהם של אנשי מפתח בחברה, באותם התנאים וההגבלות של העסקה ולפי חלקם היחסי בהון המניות

LawGuide, 09/08/2016
 

זכות הצטרפות המכונה Tag Along היא מושג משפטי בדיני חברות. סעיף זכות הצטרפות נפוץ בהסכמי מייסדים, בהסכם בין בעלי מניות, או בתקנון חברה, והוא נועד לאפשר לכל בעל מניות בחברה להצטרף לעסקאות של בעלי מניות אחרים למכירת מניות לצד שלישי, במטרה להגן על בעלי מניות מיעוט.

 

זכות ההצטרפות נועדה לאפשר לבעלי מניות בחברה או למשקיעים שלא הציעו את מניותיהם למכירה, להצטרף למכירה של בעל מניות באותם התנאים וההגבלות, לפי חלקם היחסי בהון המניות, במצב שבו תנאי המכירה טובים, או כאשר קיים חשש שבעקבות עסקת המכירה ייכנס משקיע חיצוני שיפגע בטובת החברה.

 

מה ההבדל בין זכות הצטרפות לחובת הצטרפות?

 

לעומת זכות ההצטרפות ישנה זכות נגדית, שהיא חובת ההצטרפות - Bring Along, ומטרתה להגן על בעלי מניות הרוב מפני סירוב של בעלי מניות במיעוט להצעת רכישה ולמנוע חסימה של עסקאות מכירה או העברת מניות.

 

לפיכך במצב של הצעה לרכישת מניות, כאשר ישנו אחוז מסוים המעוניין לבצע את הרכישה והקונים מציבים כתנאי רכישה של כל מניות החברה, על פי סעיף חובת ההצטרפות יהיו יתר בעלי המניות מחויבים להצטרף למכירה באותם התנאים. כאשר סעיף חובת הצטרפות יכול לאפשר לבעלי מניות הרוב לכפות על המיעוט את הצטרפותם לעסקת המכירה.

 

על פי זכות הצטרפות בעל המניות המעוניין למכור מחויב ליידע את יתר בעלי המניות, כך שהם יהיו זכאים להצטרף למכירת המניות בתנאים זהים של המוכר, ובהתאם לחלקם היחסי בחברה, כדי שיחסי הכוחות בין בעלי המניות יישמרו.

 

זכות הצטרפות עוסקת בהליך של מכירת מניות בחברה או העברתן, ומעוגנת בדרך כלל כחלק מחוזה ההשקעה. הזכות מאפשרת בעת מכירת מניות לבעל הזכות למכור חלק ממניותיו ביחד עם בעל מניות נוסף שמוכר חלק ממניותיו או את כולן. על פי זכות זו, כאשר אחד מבעלי המניות מעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי, בעלי זכות ההצטרפות רשאים להצטרף להליך מכירת המניות בהתאם לתנאים שיקבעו מראש.

 

השימוש המרכזי בזכות זו נועד בעיקר לשותפים בחברה המהווים מיעוט, ולמשקיעים בעסק, אשר אינם יודעים במעמד החתימה על הסכם השותפות או הסכם המייסדים, אם יהיו מעוניינים לרכוש את מניותיו של בעל המניות העיקרי בחברה, במועד שבו יבקש למכור אותן, או חוששים מהכנסת בעל מניות חדש לעסק שירכוש מניות, ותוך כדי כך לאבד את שליטתם בחברה.

 

זכות ההצטרפות נועדה להגן על בעלי מניות המיעוט מנטישה של בעלי השליטה, ובנוסף היא מבטיחה את יכולתם של בעלי המניות לממש את ההשקעה שלהם ואת האפשרות ליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם.

 

יש לך שאלה?

פורום ליווי סטארט אפ

 

במקרים מסוימים הזכות ניתנת רק למשקיעים או לבעלי מניות המחזיקים מספר גבוה של אחוזים, כאשר מימושה יהיה כלפי כל בעלי המניות המוכרים או רק כלפי חלקם. לעתים זכות ההצטרפות מופיעה לצד זכויות אחרות שצמודות למניות כמו: זכות הסירוב הראשונה, זכות וטו, זכות מצרנות וחובת הצטרפות.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד עמית כהן
תעבורה
ליפקין את ליפקין
053-9428824
דיני משפחה, משפט מנהלי ועתירות
עו"ד ורו"ח אביסרור-שמעוני חיה
053-9368604
דיני מיסים
טייבי נתנאל עו"ד ושות`
053-9428367
מקרקעין נדל"ן, דיני משפחה
שחר & שחר - משרד עו"ד
053-9377930
משפט מסחרי ועסקים, הוצאה לפועל
שטובר & טולדנו
053-9428385
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות

הודעות אחרונות מהפורום

עץ בשטח השכן שהפך למפגע

רונית | לפני 2 ימים, 10 שעות, 26 דקות | בתים משותפים

מעבר דירה על סמך קבלת מקום בהוסטל

אלכס | לפני 2 ימים, 10 שעות, 38 דקות | יחסי שוכר משכיר

הגשת תביעה שלא דרך המפקחת

צילה גולדשיין | לפני 2 ימים, 10 שעות, 45 דקות | תביעה אזרחית

אי עמידה בתנאי הזכייה בכינוס

נחום | לפני 2 ימים, 10 שעות, 58 דקות | כינוס נכסים

בעלת הדירה לא מטפלת בתקלות

חיים לוי | לפני 2 ימים, 11 שעות, 10 דקות | יחסי שוכר משכיר

קריטריונים להורים מאמצים לצורך כל אימוץ

אליהו | לפני 2 ימים, 11 שעות, 15 דקות | ביהמ"ש משפחה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

יפעת כהן עורכת דין פלילית בקרית מוצקין ועדת ההשגה של משרד הפנים - איך מתמודדים?

פייסבוק

משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון

עוסק בדיני עבודה בדגש על זכויות עובדים ובפשיטות רגל במחיקת חובות.

053-9386720

עו"ד אלון שליכטר

עו"ד פלילי מקצועי ומנוסה, ייעוץ מיידי 24 שעות ביממה

053-8007600

אריק שלו ושות`, עורכי דין

דיני עבודה, ייצוג עובדים ומעסיקים, ביטוח לאומי ונזקי גוף.

053-9377919

אשר אביטן - משרד עו"ד

דיני עבודה, ייצוג עובדים ומעסיקים, תאונות דרכים ועבודה וביטוח לאומי

053-6130835

עו"ד אלעד שאול

תובע פלילי בעברו, בעל משרד עו"ד פלילי מדורג מוביל bdi (פלילי צווארון לבן)

053-9386765

גרוס שאקי משרד עורכי דין

עוסקת במקרקעין , התמחות בהסכמי מכר ורכישה של דירות, מגרשים, ותמ"א 38

053-7328266

אסף-זלוואס-פן עורכי דין

משרד מקצועי ובעל ניסיון בתחום הרשלנות הרפואית, הביטוח והנזיקין.

053-7101882

עו"ד ורו"ח אביסרור-שמעוני חיה

כ-25 שנות ניסיון בייעוץ ותכנוני מס המשלבים פתרונות מיסוי ייחודיים

053-9368604

ליאת פסטרנק-אלקיים, משרד עורכי דין

עוסקת בדיני משפחה, גירושין, מעמד אישי, ירושות וצוואות

053-7105244

משרד עורכי דין משה ליפשיץ

קצין משטרה לשעבר. עוסק במשפט הפלילי, דיני תעבורה ודיני ומשפחה

053-7933120

רועי ורשבסקי, משרד עורכי דין

ניסיון רב ועשיר במשפט אזרחי, מסחרי, מקרקעין ונדל"ן הוצאה לפועל ופשיטת רגל

053-7101880

עורכת דין, מגשרת ונוטריונית - סמדר קשת בר-און

עו"ד מגשרת ונוטריונית עם ותק רב בדיני משפחה, אזרחי, משקים חקלאיים ופשט"ר

053-9428592