עו"ד אופיר בן משה
תאונות כלליות
עו"ד דן הלפרט
תמ"א 38
עו"ד אופיר בן משה
רשלנות ברפואת משפחה וילדים
עו"ד רבקה ניר
רישום קבלנים
עו"ד ניר אסף
ביטוח חיים
טל שגב, עורך דין
דיני ספורט וספורטאים
עו"ד יהונתן גולדברג
נדל"ן בארה"ב
עו"ד גיל באיער
רישום פלילי
עורך דין אבינועם גואלמן
נדל"ן ביהודה ושומרון
קובי צרפתי ורון צרפתי - עו"ד ורו"ח
ביטקוין
עו"ד גיא הרשקוביץ
חוזים / הסכמים
עו"ד אורנה שמריהו
פיצויי פיטורין
עו"ד שי שקד
נפגעי עבירה
עו"ד ומגשר שמואל גייער
ליקויי בניה
עו"ד מורן גור ועו"ד מיכל ואקרט
מנהל מקרקעי ישראל

מהי זכות הצטרפות במכירת מניות?

זכות ההצטרפות במכירת מניות מאפשרת לבעלי מניות במיעוט להצטרף למכירת מניותיהם של אנשי מפתח בחברה, באותם התנאים וההגבלות של העסקה ולפי חלקם היחסי בהון המניות

LawGuide, 09/08/2016
 

זכות הצטרפות המכונה Tag Along היא מושג משפטי בדיני חברות. סעיף זכות הצטרפות נפוץ בהסכמי מייסדים, בהסכם בין בעלי מניות, או בתקנון חברה, והוא נועד לאפשר לכל בעל מניות בחברה להצטרף לעסקאות של בעלי מניות אחרים למכירת מניות לצד שלישי, במטרה להגן על בעלי מניות מיעוט.

 

זכות ההצטרפות נועדה לאפשר לבעלי מניות בחברה או למשקיעים שלא הציעו את מניותיהם למכירה, להצטרף למכירה של בעל מניות באותם התנאים וההגבלות, לפי חלקם היחסי בהון המניות, במצב שבו תנאי המכירה טובים, או כאשר קיים חשש שבעקבות עסקת המכירה ייכנס משקיע חיצוני שיפגע בטובת החברה.

 

מה ההבדל בין זכות הצטרפות לחובת הצטרפות?

 

לעומת זכות ההצטרפות ישנה זכות נגדית, שהיא חובת ההצטרפות - Bring Along, ומטרתה להגן על בעלי מניות הרוב מפני סירוב של בעלי מניות במיעוט להצעת רכישה ולמנוע חסימה של עסקאות מכירה או העברת מניות.

 

לפיכך במצב של הצעה לרכישת מניות, כאשר ישנו אחוז מסוים המעוניין לבצע את הרכישה והקונים מציבים כתנאי רכישה של כל מניות החברה, על פי סעיף חובת ההצטרפות יהיו יתר בעלי המניות מחויבים להצטרף למכירה באותם התנאים. כאשר סעיף חובת הצטרפות יכול לאפשר לבעלי מניות הרוב לכפות על המיעוט את הצטרפותם לעסקת המכירה.

 

על פי זכות הצטרפות בעל המניות המעוניין למכור מחויב ליידע את יתר בעלי המניות, כך שהם יהיו זכאים להצטרף למכירת המניות בתנאים זהים של המוכר, ובהתאם לחלקם היחסי בחברה, כדי שיחסי הכוחות בין בעלי המניות יישמרו.

 

זכות הצטרפות עוסקת בהליך של מכירת מניות בחברה או העברתן, ומעוגנת בדרך כלל כחלק מחוזה ההשקעה. הזכות מאפשרת בעת מכירת מניות לבעל הזכות למכור חלק ממניותיו ביחד עם בעל מניות נוסף שמוכר חלק ממניותיו או את כולן. על פי זכות זו, כאשר אחד מבעלי המניות מעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי, בעלי זכות ההצטרפות רשאים להצטרף להליך מכירת המניות בהתאם לתנאים שיקבעו מראש.

 

השימוש המרכזי בזכות זו נועד בעיקר לשותפים בחברה המהווים מיעוט, ולמשקיעים בעסק, אשר אינם יודעים במעמד החתימה על הסכם השותפות או הסכם המייסדים, אם יהיו מעוניינים לרכוש את מניותיו של בעל המניות העיקרי בחברה, במועד שבו יבקש למכור אותן, או חוששים מהכנסת בעל מניות חדש לעסק שירכוש מניות, ותוך כדי כך לאבד את שליטתם בחברה.

 

זכות ההצטרפות נועדה להגן על בעלי מניות המיעוט מנטישה של בעלי השליטה, ובנוסף היא מבטיחה את יכולתם של בעלי המניות לממש את ההשקעה שלהם ואת האפשרות ליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם.

 

יש לך שאלה?

פורום ליווי סטארט אפ

 

במקרים מסוימים הזכות ניתנת רק למשקיעים או לבעלי מניות המחזיקים מספר גבוה של אחוזים, כאשר מימושה יהיה כלפי כל בעלי המניות המוכרים או רק כלפי חלקם. לעתים זכות ההצטרפות מופיעה לצד זכויות אחרות שצמודות למניות כמו: זכות הסירוב הראשונה, זכות וטו, זכות מצרנות וחובת הצטרפות.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

שותפות בעסקים - הזדמנות או התרסקות

מעודה יוסף ושות` משרד עורכי דין , 10/12/2019

לא אחת, אדם יושב בביתו ומרגיש שנחתה עליו הארה שמיימית לפתח רעיון פורץ דרך, ליצור סטארטאפ, לפתוח רשת, עסק או חנות מהבית או מהמרחב הציבורי. למה כדאי לשים לב בעת הקמת עסק?

שימוש בתמונה ללא הסכמה: עורך עיתון שילם פיצויים של 36 אלף שקלים

LawGuide, 24/11/2019

עורך דין תבע עיתון מקומי שפרסם עליו כתבות ופגע בשמו הטוב, לטענתו מתוך רדיפה אישית. הוא הוסיף כי לכתבה צורפו תמונותיו ללא ידיעתו או הסכמתו. בית המשפט קיבל את התביעה ופסק לזכותו 156 אלף שקלים פיצויים בגין לשון הרע והפרת זכויות יוצרים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד נוטריון ומגשרת אורית לוי
053-7101175
משפט אזרחי , מקרקעין נדל"ן
עו"ד הלן דופרמן
053-7341970
דיני משפחה, מקרקעין נדל"ן
רות רפאלי, משרד עו"ד
דיני עבודה
עו"ד נדב גרינולד
053-6130161
פלילי, תעבורה
עו"ד רות שטרנברג
053-9428582
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש
אליס שמאי עורכת דין
053-7931319
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה

הודעות אחרונות מהפורום

חוב ארנונה של חברה בע"מ לאחר קבלת הפטר בהליך פשיטת רגל

אבנר | לפני 1 ימים, 20 שעות, 22 דקות | ארנונה

סכסוך שכנים על חוב מיסי ועד בית

שון | לפני 1 ימים, 20 שעות, 48 דקות | סכסוכי שכנים

מהי העלות של חידוש דרכון פולני בפולין

שי גולדשטיין | לפני 1 ימים, 20 שעות, 57 דקות | דרכון פולני, לטבי וליטאי

קרע בחבל הטבור ותינוקת שנולדה כמעט ללא דם

מורייה | לפני 1 ימים, 21 שעות, 18 דקות | רשלנות רפואית בלידה

ביטול של קורס אונליין וחוזה בעל פה שלא אושר מעולם

נתנאל | לפני 1 ימים, 21 שעות, 18 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

טעות במינון תרופה של רופא בעקבות אבחון לא מדויק

אריאלי דורון | לפני 1 ימים, 21 שעות, 18 דקות | רשלנות רפואית באבחון

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

לקוח סרגיי, הגיע למשרד עורכי דין S&S לטיפול משפטי כיצד להגיש תביעה לתאונת עבודה?

פייסבוק

עו"ד דותן לינדנברג

תאונות דרכים ועבודה, רשלנות רפואית, תביעות ביטוח

053-9428574

עו"ד רות שטרנברג

25 שנות ניסיון בתחום הנזיקין, תאונות והרשלנות הרפואית

053-9428582

משרד עורכי דין דניאלה יובנוביץ-טויטו

עוסקת בדיני משפחה וירושה, גירושין, מזונות, צוואות, הסכמי ממון ואפוטרופוס

0524550395

בתאל מנור משרד עו"ד ומגשרת

המשרד עוסק בניהול חובות, פשיטת רגל, נזקי גוף, תאונות דרכים וזכויות עובדים.

053-9370224

אליעד שרגא ושות` - משרד עו"ד

מהמשרדים המשפיעים לפי DUN`S 100, מחלקות: מקרקעין, מסחרי, מנהלי ועוד.

053-6130820

עודד פרץ ושות`

עוסק בלשון הרע והוצאת דיבה, סכסוכי שכנים, פינוי שוכר, דיני עבודה ומשפחה

053-9428566

עו"ד גילה עיני

עוסקת בייפוי כח מתמשך, גירושין, ממון, משמורת, רכוש, צוואות וירושות ואבהות

053-9428406

עו"ד נוטריון ומגשרת אורית לוי

עוסקת במשפט האזרחי-מסחרי, עם דגש מיוחד על נושאי נדל"ן מקרקעין ומשפחה.

053-7101175

רות רפאלי, משרד עו"ד

משרד בוטיק העוסק בדיני עבודה על כל רבדיו, לרבות ייצוג בתביעות אזרחיות.

053-8007615

רועי ורשבסקי, משרד עורכי דין

ניסיון רב ועשיר במשפט אזרחי, מסחרי, מקרקעין ונדל"ן הוצאה לפועל ופשיטת רגל

053-7101880

משרד עורכי דין משה ליפשיץ

קצין משטרה לשעבר. עוסק במשפט הפלילי, דיני תעבורה ודיני ומשפחה

053-7933120

גיל בר - אורן לוי, משרד עו"ד

ניסיון של למעלה מעשור בדיני העבודה ובתחום האזרחי לרבות דיני משפחה ונזיקין

053-9370237