עו"ד אירית ינקוביץ
מיסוי מקרקעין
טל שגב, עורך דין
דיני ספורט וספורטאים
עו"ד איריס גרבר ועו"ד מוטי גרטל
מזונות
עו"ד קליה ליפקין
תביעת ביטוח
עו"ד אמיר לנטון
תכנון ובניה
עו"ד גיא הרשקוביץ
חוזים / הסכמים
עו"ד רינה שוסטר
העברה ללא תמורה
עו"ד אריה שם טוב
פנסיה צבאית
עו"ד דליה סקלאר
דיני אנגליה
משרד עו"ד דוניץ ושות'
נישואים אזרחיים | התרת נישואין
עו"ד רוני יאיר
צווארון לבן
עו"ד דוד רבי
מנהלי, רשויות ובג"צ
ד"ר אלון קורן-מידן
רשלנות רפואית שיניים

מהי זכות הצטרפות במכירת מניות?

זכות ההצטרפות במכירת מניות מאפשרת לבעלי מניות במיעוט להצטרף למכירת מניותיהם של אנשי מפתח בחברה, באותם התנאים וההגבלות של העסקה ולפי חלקם היחסי בהון המניות

LawGuide, 09/08/2016
 

זכות הצטרפות המכונה Tag Along היא מושג משפטי בדיני חברות. סעיף זכות הצטרפות נפוץ בהסכמי מייסדים, בהסכם בין בעלי מניות, או בתקנון חברה, והוא נועד לאפשר לכל בעל מניות בחברה להצטרף לעסקאות של בעלי מניות אחרים למכירת מניות לצד שלישי, במטרה להגן על בעלי מניות מיעוט.

 

זכות ההצטרפות נועדה לאפשר לבעלי מניות בחברה או למשקיעים שלא הציעו את מניותיהם למכירה, להצטרף למכירה של בעל מניות באותם התנאים וההגבלות, לפי חלקם היחסי בהון המניות, במצב שבו תנאי המכירה טובים, או כאשר קיים חשש שבעקבות עסקת המכירה ייכנס משקיע חיצוני שיפגע בטובת החברה.

 

מה ההבדל בין זכות הצטרפות לחובת הצטרפות?

 

לעומת זכות ההצטרפות ישנה זכות נגדית, שהיא חובת ההצטרפות - Bring Along, ומטרתה להגן על בעלי מניות הרוב מפני סירוב של בעלי מניות במיעוט להצעת רכישה ולמנוע חסימה של עסקאות מכירה או העברת מניות.

 

לפיכך במצב של הצעה לרכישת מניות, כאשר ישנו אחוז מסוים המעוניין לבצע את הרכישה והקונים מציבים כתנאי רכישה של כל מניות החברה, על פי סעיף חובת ההצטרפות יהיו יתר בעלי המניות מחויבים להצטרף למכירה באותם התנאים. כאשר סעיף חובת הצטרפות יכול לאפשר לבעלי מניות הרוב לכפות על המיעוט את הצטרפותם לעסקת המכירה.

 

על פי זכות הצטרפות בעל המניות המעוניין למכור מחויב ליידע את יתר בעלי המניות, כך שהם יהיו זכאים להצטרף למכירת המניות בתנאים זהים של המוכר, ובהתאם לחלקם היחסי בחברה, כדי שיחסי הכוחות בין בעלי המניות יישמרו.

 

זכות הצטרפות עוסקת בהליך של מכירת מניות בחברה או העברתן, ומעוגנת בדרך כלל כחלק מחוזה ההשקעה. הזכות מאפשרת בעת מכירת מניות לבעל הזכות למכור חלק ממניותיו ביחד עם בעל מניות נוסף שמוכר חלק ממניותיו או את כולן. על פי זכות זו, כאשר אחד מבעלי המניות מעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי, בעלי זכות ההצטרפות רשאים להצטרף להליך מכירת המניות בהתאם לתנאים שיקבעו מראש.

 

השימוש המרכזי בזכות זו נועד בעיקר לשותפים בחברה המהווים מיעוט, ולמשקיעים בעסק, אשר אינם יודעים במעמד החתימה על הסכם השותפות או הסכם המייסדים, אם יהיו מעוניינים לרכוש את מניותיו של בעל המניות העיקרי בחברה, במועד שבו יבקש למכור אותן, או חוששים מהכנסת בעל מניות חדש לעסק שירכוש מניות, ותוך כדי כך לאבד את שליטתם בחברה.

 

זכות ההצטרפות נועדה להגן על בעלי מניות המיעוט מנטישה של בעלי השליטה, ובנוסף היא מבטיחה את יכולתם של בעלי המניות לממש את ההשקעה שלהם ואת האפשרות ליהנות מעסקאות שבעלי מניות אחרים משיגים למכירת מניותיהם.

 

יש לך שאלה?

פורום ליווי סטארט אפ

 

במקרים מסוימים הזכות ניתנת רק למשקיעים או לבעלי מניות המחזיקים מספר גבוה של אחוזים, כאשר מימושה יהיה כלפי כל בעלי המניות המוכרים או רק כלפי חלקם. לעתים זכות ההצטרפות מופיעה לצד זכויות אחרות שצמודות למניות כמו: זכות הסירוב הראשונה, זכות וטו, זכות מצרנות וחובת הצטרפות.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

למה לא חותמים על הסכם הסודיות שלכם - ולמה זה לא נורא?

עו"ד צחי זך, 15/10/2019

למרות היתרון ההרתעתי של הסכם הסודיות, במרבית המקרים קשה להגן על הסכמים כאלה בבית המשפט. אז מה עושים?

הפעלת מסעדה ללא רישיון, מה העונש?

LawGuide, 10/10/2019

ניהול עסק ללא רישיון עסק כדין מהווה עבירה פלילית, אשר עלולה לגרור העמדה לדין, הרשעה בפלילים, קנסות, סגירת העסק ורישום פלילי. מה העונש שהוטל על אדם אשר הורשע בהפעלת מסעדה בירושלים מבלי שהוציא לה רישיון עסק?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

שטובר & טולדנו
053-9428385
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
מעודה יוסף - עו"ד ומגשר
053-9428951
דיני משפחה, דיני עבודה
גל גורודיסקי, עו"ד
053-6130837
דיני עבודה
עו"ד דותן לינדנברג
053-9428574
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית
טייבי נתנאל עו"ד ושות`
053-9428367
מקרקעין נדל"ן, דיני משפחה
אליס שמאי עורכת דין
053-7931319
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה

הודעות אחרונות מהפורום

ביקורת בפייסבוק וחוק השיימינג

קרן | לפני 1 שעות, 7 דקות | לשון הרע

הרעת תנאים בעבודה לעובד

מאיר יעקובי | לפני 1 שעות, 38 דקות | זכויות עובדים

חברה חדשה ותנאי סף במכרז

אלי | לפני 2 שעות, 6 דקות | דיני מכרזים

ביטול של טיסה ללא הודעה

אורי הלמן | לפני 2 שעות, 10 דקות | תביעות תעופה ועיכוב בטיסות

ייצוג בפני הביטוח לאומי

דניאל | לפני 2 שעות, 16 דקות | ביטוח לאומי

הגדרת קיצוצים לעומת סגירת פעילות

טלי | לפני 2 שעות, 31 דקות | ייעוץ למעסיקים ומעבידים

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

יפעת כהן עורכת דין פלילית בקרית מוצקין עו"ד אורן מעוז מתראיין בתכנית העולם הבוקר עם אברי גלעד והילה כורח

פייסבוק

שטובר & טולדנו

מעל ל-97% הצלחה בתביעות בתחום הרשלנות רפואית ונזקי גוף

053-9428385

עו"ד דור פנק

ייצוג במשרד הפנים, הסדרת מעמד בישראל, אזרחות ישראלית - שירות בכל הארץ

053-8007704

דניאל קליין, משרד עורכי דין

המשרד עוסק בתחום דיני עבודה כתחום עיקרי תוך מיצוי זכויות העובד

053-9370267

עו"ד אריק ריביצקי

המשרד עוסק התחום הנזיקין והביטוח הלאומי, שלוחות באשקלון ובאר שבע

053-9386727

עו"ד ומגשרת עופרית צור-דרזנר

עוסקת בדיני משפחה, ניכור הורי, גירושין, משמורת משותפת והפחתת מזונות

053-6112884

משרד עורכי דין משה ליפשיץ

קצין משטרה לשעבר. עוסק במשפט הפלילי, דיני תעבורה ודיני ומשפחה

053-7933120

משרד עו"ד רן קוסטיצקי

המשרד מתמחה במתן ייצוג, ליווי ויעוץ בתחום החוזים, חברות נדל"ן ודיני עבודה

053-8007676

שי, יוספזון ושות` - משרד עורכי דין

משפט פלילי, רישיון נשק. קצין בכיר בדימוס במשטרה, צווארון לבן ועבירות מין.

053-9428482

אורלי זפרני לביא, משרד עורכי דין

עוסקת ברשלנות רפואית, תאונות דרכים, ביטוח לאומי, פוליסות ונזקי גוף.

053-6130164

עו"ד אלעד שאול

תובע פלילי בעברו, בעל משרד עו"ד פלילי מדורג מוביל bdi (פלילי צווארון לבן)

053-9386765

רועי ורשבסקי, משרד עורכי דין

ניסיון רב ועשיר במשפט אזרחי, מסחרי, מקרקעין ונדל"ן הוצאה לפועל ופשיטת רגל

053-7101880

אייל בן ישי משרד עורכי דין

למעלה שנות מ-15 ניסיון ברשלנות רפואית, תביעות ביטוח ותאונות.

053-9377900