עו"ד דורון ויינרייך
הטרדה מינית
עו"ד ומגשר יוני שמיל
בית דין רבני
עו"ד אורי בר-משה
סמים
עו"ד ג'ני חבשי
תביעה אזרחית
עו"ד דפנה זיס
דיני משפחה בארהב
עו"ד רפי רפאלי
איחוד תיקים
עו"ד סמי בלטר
ארנונה
עו"ד אוריאל זעירא ועו"ד ישי ברק
עיקולים ועיכוב יציאה
ליאת מנשקו עורכת דין מגשרת ונוטריון
כינוס נכסים
עו"ד עזרא קונוביץ
גביית חובות שיקים חוזרים
עו"ד נירה בן דוד
אבהות | גניבת זרע
עו"ד ומגשרת ענבל כספי גאון
גישור משפחתי
משרד עורכי דין בר-זהר דגני
עריכת צוואה | רישום צוואה

מהי זכות סירוב ראשונה בהעברת מניות?

זכות סירוב ראשונה היא זכות חוזית, המקנה לבעלי המניות בחברה לרכוש ראשונים את המניות של שותף יוצא, בתנאים שנקבעו מראש בהסכם מייסדים או בתקנון החברה

LawGuide, 08/08/2016
 

זכות הסירוב הראשונה מוגדרת בתקנון החברה, בהסכם מייסדים או בהסכם שותפות, והיא עוסקת בתנאים להעברת מניות בחברה. משמעות הזכות החוזית היא שבעלי המניות האחרים זכאים לרכוש את המניות תמורת המחיר המוסכם בחוזה, בטרם הן מוצעות לצד ג'.

 

זכות הסירוב הראשונה נפוצה בשלבי הקמת חברה, או במיזם עסקי משותף, והיא נועדה למנוע כניסה של שותפים זרים ולא רצויים לפעילות העסקית, כל עוד בעלי המניות הקיימים מעוניינים לרכוש את המניות, למנוע העברת שליטה לגופים חיצוניים, וכדי לאפשר ליתר השותפים העסקיים לשמור על אחזקותיהם בחברה.

 

ההסכם מעניק זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות, לכל אחד מבעלי מניות של החברה על פי חלקם היחסי. זכות סירוב ראשונה מחייבת את בעל המניות, המעוניין למכור את מניותיו, לפנות לשאר השותפים בחברה, לפני שבוצעה עסקת המכירה, ולהציע להם תחילה לרכוש אותן ואף ליידע אותם בדבר זהותו של הקונה הפוטנציאלי.

 

המטרה של מנגנון זכות הסירוב הראשונה היא ליידע את יתר השותפים בחברה בדבר זהותו של הקונה ולמנוע כניסה של שותף עסקי חדש, שהוא צד שלישי לחברה, שאינו מקובל עליהם. על פי מנגנון זה הצעת מכירת המניות מופנית קודם כל לבעלי זכות הסירוב, שרשאים לסרב ראשונים להצעת העסקה, ורק לאחר שיסרבו לרכוש את המניות, המוכר רשאי להפנות את הצעתו לצד השלישי בהתאם לתנאים שנקבעו במנגנון של זכות הסירוב.


מכירה שבוצעה בניגוד לקבוע במנגנון לא מקבלת תוקף משפטי

 

המנגנון אוסר על בעל מניות להעביר או למכור את מניותיו לאחר, לפני שהציע אותן לכל בעלי המניות האחרים בחברה. הסדרת המנגנון מחייבת את הצדדים להסכם, לקיים את התנאים המגבילים עבירות מניות, כאשר עסקה שבוצעה בניגוד למוסכם במנגנון אינה ברת תוקף. 

 

כאמור, זכות הסירוב מקנה ליתר השותפים את האפשרות לרכוש בעצמם את המניות המיועדות לרוכש חדש. בנוסף היא מגנה על בעל המניות היוצא, בכך שהוא יוכל לקבל את המחיר המוצע לו על ידי הרוכש החדש, אולם הוא רשאי למכור את המניות לצד שלישי בתנאים שאינם עדיפים על תנאים שנקבעו במנגנון.

 

זכות הסירוב הראשונה לא באה לתת עדיפות בתנאים הכלכליים לבעלי המניות הקיימים בקניית המניות, אלא את האופציה לקנות את המניות באותם התנאים שצד שלישי היה יכול לקנות אותם. זכות זו מאפשרת לשמור על יחסי כוחות שווים בחברה, ולמנוע את האפשרות של רכישת מניות נסתרת בידי אחד מבעלי המניות.

 

בהתאם לכללי המנגנון, בעל מניות המבקש להעביר את מניותיו מחויב להמציא הודעה על כך לכל יתר השותפים האחרים. לאחר קבלת הצעת המכירה, לכל אחד מהם תהיה זכות בלתי חוזרת ובלעדית לרכוש את המניות הנעברות.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

במקרה שזכות הסירוב הראשונה לא מומשה, תוך תקופה קצובה, בעל המניות היוצא יהיה רשאי לבצע את ההעברה לצד ג' בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם. קיימות מספר אפשרויות טכניות ליישם את המנגנון, כמו השוואת הצעה של בעל מניה המעוניין לרכוש, להצעה חיצונית למעוניין למכור את מניותיו.

 

כאשר חותמים על תניה הקובעת זכות סירוב ראשונה, חשוב להתאים את הנוסח להתקשרות המסוימת, ניסוח חסר, או לא מדויק עשוי להציב מכשולים בעתיד ולגרום נזק לבעלי המניות.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

למה לא חותמים על הסכם הסודיות שלכם - ולמה זה לא נורא?

עו"ד צחי זך, 15/10/2019

למרות היתרון ההרתעתי של הסכם הסודיות, במרבית המקרים קשה להגן על הסכמים כאלה בבית המשפט. אז מה עושים?

הפעלת מסעדה ללא רישיון, מה העונש?

LawGuide, 10/10/2019

ניהול עסק ללא רישיון עסק כדין מהווה עבירה פלילית, אשר עלולה לגרור העמדה לדין, הרשעה בפלילים, קנסות, סגירת העסק ורישום פלילי. מה העונש שהוטל על אדם אשר הורשע בהפעלת מסעדה בירושלים מבלי שהוציא לה רישיון עסק?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

טייבי נתנאל עו"ד ושות`
053-9428367
מקרקעין נדל"ן, דיני משפחה
משרד עו"ד רן קוסטיצקי
053-8007676
מקרקעין נדל"ן, משפט מסחרי ועסקים
שי סבג, משרד עורכי דין
053-9428828
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש
עו"ד עפרה גביש
053-9386036
משפט אזרחי , משפט מסחרי ועסקים
גימפוביץ - זמיר משרד עורכי דין
053-7101883
מקרקעין נדל"ן, פלילי
לנציאנו, פרייז ושות`
053-9428442
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית

הודעות אחרונות מהפורום

שינוי שנת לידה מול משרד הפנים

יוסי | לפני 15 שעות, 38 דקות | מנהלי, רשויות ובג"צ

דוח על אי ציות תמרור 815

דנה רגימוב | לפני 15 שעות, 43 דקות | בית משפט לתעבורה

ניכוי מהשכר על טעות בעבודה

רועי גיל | לפני 16 שעות, 30 דקות | זכויות עובדים

יפוי כח מתמשך - ללא מיופה כח

גלעד | לפני 17 שעות, 5 דקות | ייפוי כוח מתמשך

שכן התקין פרגולה ללא מרזב

בתאל בן שבת | לפני 17 שעות, 10 דקות | ליקויי בניה

בקשה לביטול גזר דין למרות היעדר מהדיון

שלמה | לפני 17 שעות, 30 דקות | בית משפט לתעבורה

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

אם נתקלתם בחובות יש פתרון לצאת לחופשי ואפשר להפוך את החלום למציאות כיצד להגיש תביעה לתאונת עבודה?

פייסבוק

נאוה סרף-הרשקוביץ עו"ד ומגשרת

23 שנה בתחום המשפחה, הצלחות מוכחות בתחום. שלוחות בחיפה הרצליה ות"א

053-9368606

דינה וולפרט משרד עורכי דין

התמחות בייצוג מול משרד הפנים- הגירה, אזרחות, בן זוג זר, איחוד משפחות

053-7101865

עו"ד יפעת דויטש

בעלת ניסיון רב בנזקי גוף, רשלנות רפואית, תביעות ביטוח ורכוש.

053-6112885

גיל בר - אורן לוי, משרד עו"ד

ניסיון של למעלה מעשור בדיני העבודה ובתחום האזרחי לרבות דיני משפחה ונזיקין

053-9370237

עו"ד רון שוורץ

מספק שירותים משפטיים כוללים בתחומי המקרקעין, תמ"א 38 ודיני משפחה.

053-9377935

עו"ד אריק ריביצקי

המשרד עוסק התחום הנזיקין והביטוח הלאומי, שלוחות באשקלון ובאר שבע

053-9386727

עו"ד רוני יאיר

ר"צ חקירות לשעבר במשטרת, משרדו פועל בתחום הפלילי וצווארון לבן.

053-9428370

עו"ד אלון שליכטר

עו"ד פלילי מקצועי ומנוסה, ייעוץ מיידי 24 שעות ביממה

053-8007600

יובל ניב, משרד עורכי דין

עוסק בתחום האזרחי לרבות דיני עבודה, נזיקין ודיני משפחה, צוואות וירושות

053-9377914

שטובר & טולדנו

מעל ל-97% הצלחה בתביעות בתחום הרשלנות רפואית ונזקי גוף

053-9428385

גל גורודיסקי, עו"ד

ניסיון של 22 שנים בדיני עבודה, נזיקין וביטוח לאומי, רשלנות רפואית ומסחרי.

053-9428496

עו"ד עפרה גביש

עוסקים בייצוג בבתי משפט – אזרחי, חוזים, נזיקין, סכסוכי שכנים ופינוי מושכר

053-9386036