עו"ד גיא הרשקוביץ
הקמת חברה ושותפות
עו"ד עזרא קונוביץ
גביית חובות שיקים חוזרים
עו"ד יוסי גנון
דיני מכרזים
משרד עו"ד פינקו - ברקן
אזרחות רומנית | רומניה
עו"ד אורי טשקורי
העברה ללא תמורה
עו"ד יהונתן גולדברג
נדל"ן בארה"ב
הילה צאירי, עורכת דין ומגשרת
חלוקת רכוש
עורך דין פלילי אלון ארז
עבירות מין
עו"ד גל גורודיסקי
יחסי עובד מעביד
עו"ד אוריאל זעירא ועו"ד ישי ברק
עיקולים ועיכוב יציאה
עו"ד שי שקד
נפגעי עבירה
עו"ד גיא הרשקוביץ
חוזים / הסכמים

מהי זכות סירוב ראשונה בהעברת מניות?

זכות סירוב ראשונה היא זכות חוזית, המקנה לבעלי המניות בחברה לרכוש ראשונים את המניות של שותף יוצא, בתנאים שנקבעו מראש בהסכם מייסדים או בתקנון החברה

LawGuide, 08/08/2016
 

זכות הסירוב הראשונה מוגדרת בתקנון החברה, בהסכם מייסדים או בהסכם שותפות, והיא עוסקת בתנאים להעברת מניות בחברה. משמעות הזכות החוזית היא שבעלי המניות האחרים זכאים לרכוש את המניות תמורת המחיר המוסכם בחוזה, בטרם הן מוצעות לצד ג'.

 

זכות הסירוב הראשונה נפוצה בשלבי הקמת חברה, או במיזם עסקי משותף, והיא נועדה למנוע כניסה של שותפים זרים ולא רצויים לפעילות העסקית, כל עוד בעלי המניות הקיימים מעוניינים לרכוש את המניות, למנוע העברת שליטה לגופים חיצוניים, וכדי לאפשר ליתר השותפים העסקיים לשמור על אחזקותיהם בחברה.

 

ההסכם מעניק זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות, לכל אחד מבעלי מניות של החברה על פי חלקם היחסי. זכות סירוב ראשונה מחייבת את בעל המניות, המעוניין למכור את מניותיו, לפנות לשאר השותפים בחברה, לפני שבוצעה עסקת המכירה, ולהציע להם תחילה לרכוש אותן ואף ליידע אותם בדבר זהותו של הקונה הפוטנציאלי.

 

המטרה של מנגנון זכות הסירוב הראשונה היא ליידע את יתר השותפים בחברה בדבר זהותו של הקונה ולמנוע כניסה של שותף עסקי חדש, שהוא צד שלישי לחברה, שאינו מקובל עליהם. על פי מנגנון זה הצעת מכירת המניות מופנית קודם כל לבעלי זכות הסירוב, שרשאים לסרב ראשונים להצעת העסקה, ורק לאחר שיסרבו לרכוש את המניות, המוכר רשאי להפנות את הצעתו לצד השלישי בהתאם לתנאים שנקבעו במנגנון של זכות הסירוב.


מכירה שבוצעה בניגוד לקבוע במנגנון לא מקבלת תוקף משפטי

 

המנגנון אוסר על בעל מניות להעביר או למכור את מניותיו לאחר, לפני שהציע אותן לכל בעלי המניות האחרים בחברה. הסדרת המנגנון מחייבת את הצדדים להסכם, לקיים את התנאים המגבילים עבירות מניות, כאשר עסקה שבוצעה בניגוד למוסכם במנגנון אינה ברת תוקף. 

 

כאמור, זכות הסירוב מקנה ליתר השותפים את האפשרות לרכוש בעצמם את המניות המיועדות לרוכש חדש. בנוסף היא מגנה על בעל המניות היוצא, בכך שהוא יוכל לקבל את המחיר המוצע לו על ידי הרוכש החדש, אולם הוא רשאי למכור את המניות לצד שלישי בתנאים שאינם עדיפים על תנאים שנקבעו במנגנון.

 

זכות הסירוב הראשונה לא באה לתת עדיפות בתנאים הכלכליים לבעלי המניות הקיימים בקניית המניות, אלא את האופציה לקנות את המניות באותם התנאים שצד שלישי היה יכול לקנות אותם. זכות זו מאפשרת לשמור על יחסי כוחות שווים בחברה, ולמנוע את האפשרות של רכישת מניות נסתרת בידי אחד מבעלי המניות.

 

בהתאם לכללי המנגנון, בעל מניות המבקש להעביר את מניותיו מחויב להמציא הודעה על כך לכל יתר השותפים האחרים. לאחר קבלת הצעת המכירה, לכל אחד מהם תהיה זכות בלתי חוזרת ובלעדית לרכוש את המניות הנעברות.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

במקרה שזכות הסירוב הראשונה לא מומשה, תוך תקופה קצובה, בעל המניות היוצא יהיה רשאי לבצע את ההעברה לצד ג' בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם. קיימות מספר אפשרויות טכניות ליישם את המנגנון, כמו השוואת הצעה של בעל מניה המעוניין לרכוש, להצעה חיצונית למעוניין למכור את מניותיו.

 

כאשר חותמים על תניה הקובעת זכות סירוב ראשונה, חשוב להתאים את הנוסח להתקשרות המסוימת, ניסוח חסר, או לא מדויק עשוי להציב מכשולים בעתיד ולגרום נזק לבעלי המניות.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

דניאל קליין, משרד עורכי דין
053-9370267
דיני עבודה
סביר ושות` משרד עורכי דין
053-7933128
מקרקעין נדל"ן, דיני משפחה
עו"ד אדם ידיד
053-9428886
מדינות והגירה-דרכון זר, נזקי גוף תאונות
עודד פרץ ושות`
053-9429004
משפט אזרחי , נזקי גוף תאונות
אסף-זלוואס-פן עורכי דין
053-7101882
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
ד"ר איריס טרומן , משרד עו"ד
053-8007701
דיני משפחה, מקרקעין נדל"ן

הודעות אחרונות מהפורום

ראיה אלקטרונית על סחר

עומרי | לפני 6 שעות, 23 דקות | כתב אישום

מנהל סניף נעלם ואיתו המשכורת

נדב עופר | לפני 7 שעות, 2 דקות | שעות נוספות ותביעת שכר

סגירן גן ילדים פרטי לפני תחילת שנה

ניר | לפני 8 שעות, 19 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

זכויות עובד עם אשרת תושב ארעי

אנה | לפני 8 שעות, 44 דקות | אשרות עבודה ומעמד בישראל

חוב בגבייה כפולה

אפי | לפני 8 שעות, 49 דקות | הסדר חוב | מחיקת חובות

ביטול עסקת רכישת רכב

לולי | לפני 8 שעות, 57 דקות | תביעה אזרחית

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

איך להתנהג בחקירה משטרתית? חוות דעת של לקוחה מרוצה

פייסבוק

עו"ד אילת בהרי

עוסקת בתחום המקרקעין והתחדשות עירונית, הפטרים בהוצל"פ ופשיטות רגל

053-7349465

לנציאנו, פרייז ושות`

עוסקים בנזקי גוף, תאונות דרכים, ביטוח לאומי ועוד..

053-9428442

עו"ד רועי לוינגר

בוגר הפקולטה למשפטים באוני` חיפה, עוסק בדיני משפחה/ירושה, ניסיון רב בתחום

053-6130159

עו"ד רות שטרנברג

25 שנות ניסיון בתחום הנזיקין, תאונות והרשלנות הרפואית

053-9428582

עו"ד נדב גרינולד

המשרד עוסק במשפט פלילי, בתעבורה וייצוג אסירים - זמין עבורכם 24/7

053-6130161

אליס שמאי עורכת דין

עוסקת בלשון הרע, הטרדה מינית ,דיני עבודה וחוזים יחס אישי לכל אורך הטיפול.

053-7931319

עו"ד גילה עיני

עוסקת בייפוי כח מתמשך, גירושין, ממון, משמורת, רכוש, צוואות וירושות ואבהות

053-9428406

עו"ד עפרה גביש

עוסקים בייצוג בבתי משפט – אזרחי, חוזים, נזיקין, סכסוכי שכנים ופינוי מושכר

053-9386036

שי סבג, משרד עורכי דין

עוסקים בנזקי גוף, תאונות דרכים, תביעות ביטוח, תאונות עבודה וסיעוד בכל הארץ.

053-9428828

עורך דין מוריס סידי

עוסק מזה שנים בתעבורה ופלילי ומייצג בבתי המשפט בכל הארץ.

053-9370255

סביר ושות` משרד עורכי דין

כ-20 שנות ניסיון במקרקעין, נזקי גוף ותאונות, דיני משפחה והסדרת מעמד בישראל

053-7933128

עו"ד תמי ארליך

משפט פלילי ותעבורה. ניסיון רב ומקצועיות המובילה להצלחות רבות

053-9386728