עו"ד ליבנה קציר
התפטרות
עו"ד אדם ידיד
דרכון ספרדי פורטוגזי
עו"ד אופיר בן משה
רשלנות ברפואת משפחה וילדים
עו"ד איתי ויסמן
רשלנות מקצועית
עו"ד און צוק
דייר מוגן | דמי מפתח
ארז הימן, עו"ד ונוטריון
רישום בטאבו
קובי צרפתי ורון צרפתי - עו"ד ורו"ח
ביטקוין
ליאת מנשקו עורכת דין מגשרת ונוטריון
כינוס נכסים
עו"ד איריס ירון אונגר
גזזת | פוליו
עו"ד דפנה זיס
דיני משפחה בארהב
עו"ד עומר יעקובוביץ
תאונת אופנוע | אופניים
עו"ד רבקה ניר
רישום קבלנים
משרד עו"ד פינקו - ברקן
אזרחות רומנית | רומניה

מהי זכות סירוב ראשונה בהעברת מניות?

זכות סירוב ראשונה היא זכות חוזית, המקנה לבעלי המניות בחברה לרכוש ראשונים את המניות של שותף יוצא, בתנאים שנקבעו מראש בהסכם מייסדים או בתקנון החברה

LawGuide, 08/08/2016
 

זכות הסירוב הראשונה מוגדרת בתקנון החברה, בהסכם מייסדים או בהסכם שותפות, והיא עוסקת בתנאים להעברת מניות בחברה. משמעות הזכות החוזית היא שבעלי המניות האחרים זכאים לרכוש את המניות תמורת המחיר המוסכם בחוזה, בטרם הן מוצעות לצד ג'.

 

זכות הסירוב הראשונה נפוצה בשלבי הקמת חברה, או במיזם עסקי משותף, והיא נועדה למנוע כניסה של שותפים זרים ולא רצויים לפעילות העסקית, כל עוד בעלי המניות הקיימים מעוניינים לרכוש את המניות, למנוע העברת שליטה לגופים חיצוניים, וכדי לאפשר ליתר השותפים העסקיים לשמור על אחזקותיהם בחברה.

 

ההסכם מעניק זכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות, לכל אחד מבעלי מניות של החברה על פי חלקם היחסי. זכות סירוב ראשונה מחייבת את בעל המניות, המעוניין למכור את מניותיו, לפנות לשאר השותפים בחברה, לפני שבוצעה עסקת המכירה, ולהציע להם תחילה לרכוש אותן ואף ליידע אותם בדבר זהותו של הקונה הפוטנציאלי.

 

המטרה של מנגנון זכות הסירוב הראשונה היא ליידע את יתר השותפים בחברה בדבר זהותו של הקונה ולמנוע כניסה של שותף עסקי חדש, שהוא צד שלישי לחברה, שאינו מקובל עליהם. על פי מנגנון זה הצעת מכירת המניות מופנית קודם כל לבעלי זכות הסירוב, שרשאים לסרב ראשונים להצעת העסקה, ורק לאחר שיסרבו לרכוש את המניות, המוכר רשאי להפנות את הצעתו לצד השלישי בהתאם לתנאים שנקבעו במנגנון של זכות הסירוב.


מכירה שבוצעה בניגוד לקבוע במנגנון לא מקבלת תוקף משפטי

 

המנגנון אוסר על בעל מניות להעביר או למכור את מניותיו לאחר, לפני שהציע אותן לכל בעלי המניות האחרים בחברה. הסדרת המנגנון מחייבת את הצדדים להסכם, לקיים את התנאים המגבילים עבירות מניות, כאשר עסקה שבוצעה בניגוד למוסכם במנגנון אינה ברת תוקף. 

 

כאמור, זכות הסירוב מקנה ליתר השותפים את האפשרות לרכוש בעצמם את המניות המיועדות לרוכש חדש. בנוסף היא מגנה על בעל המניות היוצא, בכך שהוא יוכל לקבל את המחיר המוצע לו על ידי הרוכש החדש, אולם הוא רשאי למכור את המניות לצד שלישי בתנאים שאינם עדיפים על תנאים שנקבעו במנגנון.

 

זכות הסירוב הראשונה לא באה לתת עדיפות בתנאים הכלכליים לבעלי המניות הקיימים בקניית המניות, אלא את האופציה לקנות את המניות באותם התנאים שצד שלישי היה יכול לקנות אותם. זכות זו מאפשרת לשמור על יחסי כוחות שווים בחברה, ולמנוע את האפשרות של רכישת מניות נסתרת בידי אחד מבעלי המניות.

 

בהתאם לכללי המנגנון, בעל מניות המבקש להעביר את מניותיו מחויב להמציא הודעה על כך לכל יתר השותפים האחרים. לאחר קבלת הצעת המכירה, לכל אחד מהם תהיה זכות בלתי חוזרת ובלעדית לרכוש את המניות הנעברות.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

במקרה שזכות הסירוב הראשונה לא מומשה, תוך תקופה קצובה, בעל המניות היוצא יהיה רשאי לבצע את ההעברה לצד ג' בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם. קיימות מספר אפשרויות טכניות ליישם את המנגנון, כמו השוואת הצעה של בעל מניה המעוניין לרכוש, להצעה חיצונית למעוניין למכור את מניותיו.

 

כאשר חותמים על תניה הקובעת זכות סירוב ראשונה, חשוב להתאים את הנוסח להתקשרות המסוימת, ניסוח חסר, או לא מדויק עשוי להציב מכשולים בעתיד ולגרום נזק לבעלי המניות.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הערכת שווי חברות - מדע או מדויק?

יוסי דקל, חוות דעת כלכליות ואקטואריות, 15/08/2019

הערכת שווי חברה מתבצעת למטרות שונות: לצורך מכירה או רכישה של החברה, לצורך מכירה או רכישה של חלק ממניות החברה בידי אחד מבעלי המניות בה או גורם חיצוני, לשם מיזוג חברה עם חברה אחרת, לצורך דיווח לרשות המיסים ועוד

הודעות ספאם ללא הסכמה: חברה ששלחה מסרונים תשלם פיצויים של 28,600 שקלים

LawGuide, 31/07/2019

עשרה אנשים שקיבלו הודעות פרסומת מחברה גדולה המוכרת מיצי בריאות בכל רחבי הארץ, הגישו נגדה תביעה בטענה שההודעות נשלחו אליהם ללא הסכמה. החברה תשלם פיצוי של 650 עבור כל הודעה ששלחה בניגוד לחוק הספאם, ובסך הכול עבור 44 הודעות

פיצוי על הפרת פטנט ישראלי: בעל עסק חיקה פטנט בתחום התריסים וישלם 100 אלף שקל

LawGuide, 07/07/2019

בעלי פטנט המקבע שלבים בתריסי אלומיניום באמצעות קפיץ, הגיש תביעה כנגד בעל עסק אשר יצר חיקוי של המוצר ומכר אותו. בית המשפט הוציא כנגד בעל העסק צו מניעה, וחייב אותו בפיצויים עקב הפרת הפטנט

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

אופיר בן משה, עורכי דין
053-9428924
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
לנציאנו, פרייז ושות`
053-9428442
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית
שטובר & טולדנו
053-9428385
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
גל גורודיסקי, עו"ד
053-6130837
דיני עבודה
עו"ד רון שוורץ
053-9377935
מקרקעין נדל"ן, דיני משפחה
עו"ד רוני יאיר
053-9428370
פלילי

הודעות אחרונות מהפורום

אי מילוי חובה על ידי עורך דין

דניאל דדון | לפני 6 שעות, 31 דקות | רשלנות מקצועית

חוב לחברת הכבלים HOT

יפה | לפני 6 שעות, 58 דקות | הסדר חוב | מחיקת חובות

טיפול שורש והתקנת כתר לא נכונים

רונן | לפני 7 שעות, 22 דקות | רשלנות רפואית שיניים

סחיטה ברשת ואיום על פרטיות

ימית | לפני 7 שעות, 24 דקות | עבירות מחשב סייבר

אי הגעת כבודה עקב עודף משקל במטוס

ר.ד | לפני 7 שעות, 24 דקות | תביעות תעופה ועיכוב בטיסות

אי החלפת פיה בבדיקת ינשוף

עקיבא | לפני 7 שעות, 26 דקות | נהיגה בשכרות

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

עו"ד אוריאל זעירא, עורך דינה של ענבל אור, מתראיין לתוכנית "לילה כלכלי" מחיקת רישום פלילי- איך לבטל רישום פלילי?

פייסבוק

משרד עורכי דין שרון סגל ושות`

עוסק בדיני גירושין, משפחה וירושה ובמעמד אישי. שלוחות בתל אביב ובנתניה.

053-9374376

שוובר - קלביר משרד עו"ד

המשרד עוסק בדיני משפחה וירושה, ייפוי כוח מתמשך, דיני עבודה ולשון הרע.

053-9386787

שטובר & טולדנו

מעל ל-97% הצלחה בתביעות בתחום הרשלנות רפואית ונזקי גוף

053-9428385

גל גורודיסקי, עו"ד

ניסיון של 22 שנים בדיני עבודה, נזיקין וביטוח לאומי, רשלנות רפואית ומסחרי.

053-9428496

עו"ד ומגשרת עופרית צור-דרזנר

עוסקת בדיני משפחה, ניכור הורי, גירושין, משמורת משותפת והפחתת מזונות

053-6112884

עו"ד ינון ברקאי

ניסיון עשיר בתחום המשפחה, המקרקעין, תמ"א 38, משפט מסחרי וליווי חברות

053-9386751

אולניק לינוי משרד עו"ד

ניסיון עשיר במימוש זכויות רפואיות. ביטוח לאומי, מס` הכנסה וחברות הביטוח

053-9386726

אייל בן ישי משרד עורכי דין

למעלה שנות מ-15 ניסיון ברשלנות רפואית, תביעות ביטוח ותאונות.

053-9377900

שחר & שחר - משרד עו"ד

ייצוג חייבים וזוכים בהליכי הוצאה לפועל ופשיטת רגל. שלוחות: ירושלים ותל אביב.

053-9377930

גיא הרשקוביץ, עו"ד מגשר ובורר

ליווי משפטי לעסקים וחברות, הסכמים מסחריים, קניין רוחני, דיני עבודה ומקרקעין

053-9428571

עו"ד עמית כהן

מייצג נאשמים בעבירות תעבורה בכל בתי המשפט בארץ

053-9428869

משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון

עוסק בדיני עבודה בדגש על זכויות עובדים ובפשיטות רגל במחיקת חובות.

053-9386720