עו"ד אופיר בן משה
רשלנות ברפואת משפחה וילדים
עו"ד דורון ויגלר
המכון הרפואי
עו"ד אלעד רן
עבירות מס | מע"מ
עו"ד און צוק
דייר מוגן | דמי מפתח
עו"ד אסף אלקוני
רכישת/מכירת דירה
עו"ד ג'ני חבשי
דוחות תנועה
עו"ד אפרת חורי הרוש
גירושין
עו"ד דן הלפרט
תמ"א 38
עו"ד אדם ידיד
דרכון ספרדי פורטוגזי
עו"ד ורד שדות
זכויות עובדים
עו"ד מוטי גולדשטיין
פירוק חברות | הקפאת הליכים
ד"ר אלון קורן-מידן
רשלנות רפואית שיניים
עו"ד יעקב האודייק
אזרחות הולנדית

הסכם למכירת חברה: מהם הדגשים המשפטיים לעריכת חוזה?

חוזה למכירת חברה מסדיר את ההיבטים המשפטיים, העסקיים והכלכליים בין בעלי החברה הקיימת לרוכשים החדשים וקובע סנקציות בגין הפרת התנאים

LawGuide, 18/07/2016
 

הסכם למכירת חברה קובע את התנאים בדרך להתקשרות עסקית בין בעל החברה לרוכש הפוטנציאלי. החוזה מסדיר את העניינים המשפטיים והכלכליים של הליך המכירה, והוא כולל את תנאי התשלום, התחייבויות הרוכש, ביטחונות לביצוע העסקה, זכויות קניין רוחני, ביטול החוזה וסעדים בגין הפרתו.

 

בעל חברה המעוניין למכור אותה יכול למכור את הבעלות על החברה, כך שהחברה נרכשת על כל נכסיה, התחייבויותיה ופעילותה העסקית. בדרך זו הרוכשים שומרים על שם החברה, וממשיכים לפעול בהתאם למסגרת הארגונית והמשפטית של החברה, כאשר לרוב גם העובדים אינם מתחלפים.

 

אפשרות נוספת היא למכור את פעילות החברה, כך שהפעילות העסקית ונכסים מסוימים הנחוצים לפעילות החברה נמכרים, כגון: זכויות ייצור והפצה, מלאים, מכונות, מערך שיווק ועוד. אולם הבעלות נותרת בידי המוכר.

 

במסגרת עסקה זו, הרוכש לא גורף את כל התחייבויות החברה, והמסגרת הארגונית והמשפטית נשארת בידי בעל החברה המקורי. כמו כן, מוכר החברה רשאי להשתמש בה לפעילויות אחרת או לפרק אותה לאחר מימוש הנכסים ופירעון החובות וההתחייבויות.

 

עריכת בדיקת נאותות לפני החתימה

 

טרם מכירת החברה נהוג לערוך בדיקת נאותות, לצורך בחינה מדוקדקת וקפדנית על ידי עורך הדין או רואה חשבון, כדי שהרוכשים יוכלו לברר האם קיימים חובות או התחייבויות של החברה שאינם רשומים בספרים, וכדי שבעל החברה יוכל לוודא האם הרוכש יעמוד בהתחייבויות כלפיו.

 

טרם החתימה על החוזה, המוכר מחויב לספק מידע רב אודות פעילות החברה כולל נתונים עסקיים וכספיים, סודות מסחריים ומידע על הקניין הרוחני. על כן רצוי למוכר החברה לערוך הסכם מקדמי עם הרוכש הפוטנציאלי, במטרה להגן על נכסי החברה ולמנוע תחרות, במקרה שהעסקה לא תצא לפועל.

 

חשוב לחתום על מסמך עקרונות, המהווה הסכם ראשוני ומתייחס בקווים כללים למתווה עסקה ואופן ביצועה. חתימה על מסמך עקרונות מעיד על כוונת רצינות של הצדדים להתקשרות בעסקה, ומסייע לתיאום הצפיות.

 

שלב תכנון העסקה

 

השלב החשוב ביותר בעסקת מכירת החברה, הוא תכנון העסקה בסיוע של יועץ משפטי. במסגרת התכנון יש להחליט האם תימכר הבעלות על החברה או רק פעילותה, האם יימכרו מניות, קיומה של תקופת חפיפה לצורך העברת הניהול לרוכשים ועוד סוגיות רבות ומשמעותיות. 

 

במסגרת הסכם למכירת חברה יש לקבוע את תנאי התשלום, לרבות: מועדי התשלום, באיזה אופן תשולם התמורה, אם בהעברה בנקאית, אשראי, שיקים, או דרך אחרת, והאם כל התמורה היא כספית או שחלקה בניירות ערך או בנכסים אחרים.

 

חשוב להגדיר את ההתחייבויות הרוכש, כמו העברת ערבויות אישיות, הימנעות מפיטורי עובדים וספקים, המשך התחייבויות מול צד ג' ועוד. יש לקבוע מה יהיו הביטחונות של הרוכש לביצוע העסקה, כדי להבטיח את תנאי התשלום ואת העברת התמורה כתנאי להשלמה של עסקת המכירה.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

חשוב ביותר להתייחס לזכויות הקניין הרוחני של החברה, ולקבוע במסגרת החוזה האם החברה מוכרת את כל הקניין הרוחני הקשור בפעילותה או רק חלק ממנו. יש לבחון את אופן העברת הקניין הרוחני, את היכולת של הרוכש להמשיך להשתמש בקניין המועבר ועוד. כמו בכל חוזה סטנדרטי יש לקבוע מהם התנאים להפרת ההתקשרות העסקית, באילו מצבים יש להביא לביטול החוזה ומהם הסעדים והסנקציות בגין הפרתו על ידי מי מהצדדים.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הפרת קניין רוחני בעסק: עובד לשעבר שפתח עסק מתחרה יפצה ב-260 אלף שקלים

LawGuide, 18/09/2019

חברה המעניקה שירותי נופש תבעה עובד לשעבר אשר הקים עסק זהה עוד בזמן העסקתו, תוך העתקת תכנים ותמונות מאתר האינטרנט שלה. העובד חויב בפיצויים עקב הפרת זכויות יוצרים, גניבת עין והתערבות לא הוגנת, והוצא כנגדו צו מניעה האוסר עליו להמשיך בהפרת הזכויות

הערכת שווי חברות - מדע או מדויק?

יוסי דקל, חוות דעת כלכליות ואקטואריות, 15/08/2019

הערכת שווי חברה מתבצעת למטרות שונות: לצורך מכירה או רכישה של החברה, לצורך מכירה או רכישה של חלק ממניות החברה בידי אחד מבעלי המניות בה או גורם חיצוני, לשם מיזוג חברה עם חברה אחרת, לצורך דיווח לרשות המיסים ועוד

הודעות ספאם ללא הסכמה: חברה ששלחה מסרונים תשלם פיצויים של 28,600 שקלים

LawGuide, 31/07/2019

עשרה אנשים שקיבלו הודעות פרסומת מחברה גדולה המוכרת מיצי בריאות בכל רחבי הארץ, הגישו נגדה תביעה בטענה שההודעות נשלחו אליהם ללא הסכמה. החברה תשלם פיצוי של 650 עבור כל הודעה ששלחה בניגוד לחוק הספאם, ובסך הכול עבור 44 הודעות

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עודד פרץ ושות`
053-9429004
משפט אזרחי , נזקי גוף תאונות
גיל בר - אורן לוי, משרד עו"ד
053-9370237
דיני עבודה, דיני משפחה
עו"ד נדב גרינולד
053-6130161
פלילי, תעבורה
עו"ד פלילי – גיל באיער
053-9428974
פלילי
מעודה יוסף - עו"ד ומגשר
053-9428951
דיני משפחה, דיני עבודה
רות רפאלי, משרד עו"ד
דיני עבודה

הודעות אחרונות מהפורום

הפסקת הביטוח מבלי ליידע את המבוטח

יאיר | לפני 1 ימים, 9 שעות, 45 דקות | תביעת ביטוח

תשלום חוב לרשות מקומית

מורי | לפני 1 ימים, 10 שעות, 46 דקות | מנהלי, רשויות ובג"צ

ידועה בציבור עובדת זרה

גיורא | לפני 1 ימים, 11 שעות, 11 דקות | ידועים בציבור

רשלנות רפואית של בית חולים

זיו | לפני 1 ימים, 11 שעות, 14 דקות | רשלנות רפואית באבחון

בקשה לחישוב ימי פסילה

דורון | לפני 1 ימים, 11 שעות, 17 דקות | פסילת רישיון | שלילת רישיון

תביעת חברה שנמצאת בפשיטת רגל

משה | לפני 1 ימים, 11 שעות, 19 דקות | פירוק חברות | הקפאת הליכים

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

ראיון בתוכנית "ברקוד" ומסביר על הבעיות בטרנד ביטוחי ה"לואו קוסט" לרכבים אם נתקלתם בחובות יש פתרון לצאת לחופשי ואפשר להפוך את החלום למציאות

פייסבוק

שגית שאמי, משרד עו"ד נוטריון וגישור

משפחה ומקרקעין, משמורת, מזונות, הסכמי ממון, צוואות, יפוי כוח מתמשך והוצל"פ

053-7105249

גימפוביץ - זמיר משרד עורכי דין

עוסק בתחום הפלילי על כל רבדיו, תעבורה, תכנון ובנייה ומקרקעין

053-7101883

עו"ד אלעד שאול

תובע פלילי בעברו, בעל משרד עו"ד פלילי מדורג מוביל bdi (פלילי צווארון לבן)

053-9386765

משרד עו"ד רן קוסטיצקי

המשרד מתמחה במתן ייצוג, ליווי ויעוץ בתחום החוזים, חברות נדל"ן ודיני עבודה

053-8007676

אורלי זפרני לביא, משרד עורכי דין

עוסקת ברשלנות רפואית, תאונות דרכים, ביטוח לאומי, פוליסות ונזקי גוף.

053-6130164

עו"ד רועי לוינגר

בוגר הפקולטה למשפטים באוני` חיפה, עוסק בדיני משפחה/ירושה, ניסיון רב בתחום

053-6130159

נאוה סרף-הרשקוביץ עו"ד ומגשרת

23 שנה בתחום המשפחה, הצלחות מוכחות בתחום. שלוחות בחיפה הרצליה ות"א

053-9368606

משרד עורכי דין משה ליפשיץ

קצין משטרה לשעבר. עוסק במשפט הפלילי, דיני תעבורה ודיני ומשפחה

053-7933120

עו"ד רות שטרנברג

25 שנות ניסיון בתחום הנזיקין, תאונות והרשלנות הרפואית

053-9428582

משרד עו"ד יצחק קארו

עוסק בדיני המשפחה ומעמד אישי ובדיני תעבורה. שלוחות בתל אביב ובאר שבע

053-9428453

שי סבג, משרד עורכי דין

עוסקים בנזקי גוף, תאונות דרכים, תביעות ביטוח, תאונות עבודה וסיעוד בכל הארץ.

053-9428828

עו"ד יעל בועז

המשרד עוסק בתמ"א 38 ופינוי בינוי, עסקאות מכר, חוזים והסכמים, ירושות וצוואות

053-9386035