ד"ר אלון קורן-מידן
רשלנות רפואית שיניים
עו"ד אירית ינקוביץ
מיסוי מקרקעין
עו"ד ומגשרת ענבל כספי גאון
גישור משפחתי
עו"ד אסף אלקוני
רכישת/מכירת דירה
עו"ד דבבורה אביטבול
צרפת | דרכון צרפתי
משרד עו"ד דוניץ ושות'
נישואים אזרחיים | התרת נישואין
עו"ד אורית פז
תאונות דרכים
ארז הימן, עו"ד ונוטריון
רישום בטאבו
עו"ד עזרא קונוביץ
גביית חובות שיקים חוזרים
עו"ד ג'ני חבשי
תביעה אזרחית
עו"ד נעמי אסיא
סימני מסחר | מדגמים
משרד עורכי דין רנרט סלומון
אובדן כושר עבודה

הסכם למכירת חברה: מהם הדגשים המשפטיים לעריכת חוזה?

חוזה למכירת חברה מסדיר את ההיבטים המשפטיים, העסקיים והכלכליים בין בעלי החברה הקיימת לרוכשים החדשים וקובע סנקציות בגין הפרת התנאים

LawGuide, 18/07/2016
 

הסכם למכירת חברה קובע את התנאים בדרך להתקשרות עסקית בין בעל החברה לרוכש הפוטנציאלי. החוזה מסדיר את העניינים המשפטיים והכלכליים של הליך המכירה, והוא כולל את תנאי התשלום, התחייבויות הרוכש, ביטחונות לביצוע העסקה, זכויות קניין רוחני, ביטול החוזה וסעדים בגין הפרתו.

 

בעל חברה המעוניין למכור אותה יכול למכור את הבעלות על החברה, כך שהחברה נרכשת על כל נכסיה, התחייבויותיה ופעילותה העסקית. בדרך זו הרוכשים שומרים על שם החברה, וממשיכים לפעול בהתאם למסגרת הארגונית והמשפטית של החברה, כאשר לרוב גם העובדים אינם מתחלפים.

 

אפשרות נוספת היא למכור את פעילות החברה, כך שהפעילות העסקית ונכסים מסוימים הנחוצים לפעילות החברה נמכרים, כגון: זכויות ייצור והפצה, מלאים, מכונות, מערך שיווק ועוד. אולם הבעלות נותרת בידי המוכר.

 

במסגרת עסקה זו, הרוכש לא גורף את כל התחייבויות החברה, והמסגרת הארגונית והמשפטית נשארת בידי בעל החברה המקורי. כמו כן, מוכר החברה רשאי להשתמש בה לפעילויות אחרת או לפרק אותה לאחר מימוש הנכסים ופירעון החובות וההתחייבויות.

 

עריכת בדיקת נאותות לפני החתימה

 

טרם מכירת החברה נהוג לערוך בדיקת נאותות, לצורך בחינה מדוקדקת וקפדנית על ידי עורך הדין או רואה חשבון, כדי שהרוכשים יוכלו לברר האם קיימים חובות או התחייבויות של החברה שאינם רשומים בספרים, וכדי שבעל החברה יוכל לוודא האם הרוכש יעמוד בהתחייבויות כלפיו.

 

טרם החתימה על החוזה, המוכר מחויב לספק מידע רב אודות פעילות החברה כולל נתונים עסקיים וכספיים, סודות מסחריים ומידע על הקניין הרוחני. על כן רצוי למוכר החברה לערוך הסכם מקדמי עם הרוכש הפוטנציאלי, במטרה להגן על נכסי החברה ולמנוע תחרות, במקרה שהעסקה לא תצא לפועל.

 

חשוב לחתום על מסמך עקרונות, המהווה הסכם ראשוני ומתייחס בקווים כללים למתווה עסקה ואופן ביצועה. חתימה על מסמך עקרונות מעיד על כוונת רצינות של הצדדים להתקשרות בעסקה, ומסייע לתיאום הצפיות.

 

שלב תכנון העסקה

 

השלב החשוב ביותר בעסקת מכירת החברה, הוא תכנון העסקה בסיוע של יועץ משפטי. במסגרת התכנון יש להחליט האם תימכר הבעלות על החברה או רק פעילותה, האם יימכרו מניות, קיומה של תקופת חפיפה לצורך העברת הניהול לרוכשים ועוד סוגיות רבות ומשמעותיות. 

 

במסגרת הסכם למכירת חברה יש לקבוע את תנאי התשלום, לרבות: מועדי התשלום, באיזה אופן תשולם התמורה, אם בהעברה בנקאית, אשראי, שיקים, או דרך אחרת, והאם כל התמורה היא כספית או שחלקה בניירות ערך או בנכסים אחרים.

 

חשוב להגדיר את ההתחייבויות הרוכש, כמו העברת ערבויות אישיות, הימנעות מפיטורי עובדים וספקים, המשך התחייבויות מול צד ג' ועוד. יש לקבוע מה יהיו הביטחונות של הרוכש לביצוע העסקה, כדי להבטיח את תנאי התשלום ואת העברת התמורה כתנאי להשלמה של עסקת המכירה.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

חשוב ביותר להתייחס לזכויות הקניין הרוחני של החברה, ולקבוע במסגרת החוזה האם החברה מוכרת את כל הקניין הרוחני הקשור בפעילותה או רק חלק ממנו. יש לבחון את אופן העברת הקניין הרוחני, את היכולת של הרוכש להמשיך להשתמש בקניין המועבר ועוד. כמו בכל חוזה סטנדרטי יש לקבוע מהם התנאים להפרת ההתקשרות העסקית, באילו מצבים יש להביא לביטול החוזה ומהם הסעדים והסנקציות בגין הפרתו על ידי מי מהצדדים.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

למה לא חותמים על הסכם הסודיות שלכם - ולמה זה לא נורא?

עו"ד צחי זך, 15/10/2019

למרות היתרון ההרתעתי של הסכם הסודיות, במרבית המקרים קשה להגן על הסכמים כאלה בבית המשפט. אז מה עושים?

הפעלת מסעדה ללא רישיון, מה העונש?

LawGuide, 10/10/2019

ניהול עסק ללא רישיון עסק כדין מהווה עבירה פלילית, אשר עלולה לגרור העמדה לדין, הרשעה בפלילים, קנסות, סגירת העסק ורישום פלילי. מה העונש שהוטל על אדם אשר הורשע בהפעלת מסעדה בירושלים מבלי שהוציא לה רישיון עסק?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד גילה עיני
053-9428406
דיני משפחה, מקרקעין נדל"ן
ד"ר איריס טרומן , משרד עו"ד
053-8007701
דיני משפחה, מקרקעין נדל"ן
יהושוע (שוקי) בלנגה - משרד עו"ד
053-9428843
נזקי גוף תאונות, רשלנות רפואית
שטובר & טולדנו
053-9428385
רשלנות רפואית, נזקי גוף תאונות
מזל רבה משרד עו"ד
053-7298217
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה
גל גורודיסקי, עו"ד
053-6130837
דיני עבודה

הודעות אחרונות מהפורום

רישיון על מונית ובדיקות במרב"ד

אילן | לפני 1 דקות | המכון הרפואי

שחרור שחקן באמצע העונה - הפרת חוזה?

איציק | לפני 4 דקות | דיני ספורט וספורטאים

חישובי ארנונה חדשים - מחסן חיצוני נכלל?

יואב | לפני 8 דקות | ארנונה

מפעל מלט שגורם לקשיים בנשימה

אודי | לפני 8 דקות | דיני איכות הסביבה

יחסי מין מרצון אך סירוב ללידה

רון | לפני 12 דקות | אבהות | גניבת זרע

מחיקת רישום BDI ומכתב מעורך דין

צח | לפני 14 דקות | BDI

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

אנליסט עם עו"ד אוריאל זעירא על רישיון מעוקל בעקבות חוב שלילת רשיון נהיגה - מה עושים וכיצד ניתן להתמודד?

פייסבוק

משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון

עוסק בדיני עבודה בדגש על זכויות עובדים ובפשיטות רגל במחיקת חובות.

053-9386720

רות רפאלי, משרד עו"ד

משרד בוטיק העוסק בדיני עבודה על כל רבדיו, לרבות ייצוג בתביעות אזרחיות.

053-8007615

רונן לפיד משרד עורכי דין

עוסק בתחום ההכרה בנכי צה"ל, רשלנות רפואית, נפגעי עבודה ותאונות דרכים

053-9368608

מעודה יוסף - עו"ד ומגשר

דיני נזיקין, דיני משפחה, עבודה ומקרקעין

053-9428951

מירי נחשונוב משרד עו"ד ומגשרת

עו"ד משרד הפנים ובית הדין לעררים, הסדרת מעמד בישראל לבני זוג

053-8007664

גלית לוי משרד עורכי דין וגישור

עוסקת בדיני משפחה, צוואות וירושות, עריכת ייפוי כח מתמשך.

053-6112864

עו"ד עמית כהן

מייצג נאשמים בעבירות תעבורה בכל בתי המשפט בארץ

053-9428869

סיניה חריזי-מוזס, משרד עו"ד

ניסיון רב, מקצועיות ללא פשרות, מובילה לתוצאות מנצחות והצלחות מוכחות

053-7101869

עו"ד רוני יאיר

ר"צ חקירות לשעבר במשטרת, משרדו פועל בתחום הפלילי וצווארון לבן.

053-9428370

גיל בר - אורן לוי, משרד עו"ד

ניסיון של למעלה מעשור בדיני העבודה ובתחום האזרחי לרבות דיני משפחה ונזיקין

053-9370237

עו"ד אלעד רן

תובע בפרקליטות לשעבר, מייצג בתיקי צווארון לבן, מיסים ופשיעה כלכלית

053-6112814

מנשה - רון משרד עו"ד

יוצאי פרקליטות ומשרדים מובילים, ניסיון רב בייצוג בהליכים פליליים וצווארון לבן

053-8007619