עו"ד (רו"ח) עדנה אשכנזי
עזבון
טו"ר אביחיל צדוק
כתובה | סרבנות גט
עו"ד קליה ליפקין
חשבון מוגבל
עו"ד דותן לינדנברג
רשלנות רפואית בלידה
משרד עו"ד רנרט-סלומון
ביטוח ותאונות ילדים
עו"ד ליאור לוי
מחיר למשתכן
עו"ד גיא הרשקוביץ
חוזים / הסכמים
עו"ד רונן בנדל
עבירות מחשב סייבר
עו"ד דוד רבי
מנהלי, רשויות ובג"צ
בן עמי מזרחי משרד עו"ד
תביעה ייצוגית | תובענות ייצוגיות
עו"ד שי שקד
נפגעי עבירה
יעל קוזמנקו & מיכל כחלון עורכות דין
נגישות לנכים
עו"ד דורון ויינרייך
הטרדה מינית
עו"ד ומגשר שמואל גייער
ליקויי בניה

הסכם למכירת חברה: מהם הדגשים המשפטיים לעריכת חוזה?

חוזה למכירת חברה מסדיר את ההיבטים המשפטיים, העסקיים והכלכליים בין בעלי החברה הקיימת לרוכשים החדשים וקובע סנקציות בגין הפרת התנאים

LawGuide, 18/07/2016
 

הסכם למכירת חברה קובע את התנאים בדרך להתקשרות עסקית בין בעל החברה לרוכש הפוטנציאלי. החוזה מסדיר את העניינים המשפטיים והכלכליים של הליך המכירה, והוא כולל את תנאי התשלום, התחייבויות הרוכש, ביטחונות לביצוע העסקה, זכויות קניין רוחני, ביטול החוזה וסעדים בגין הפרתו.

 

בעל חברה המעוניין למכור אותה יכול למכור את הבעלות על החברה, כך שהחברה נרכשת על כל נכסיה, התחייבויותיה ופעילותה העסקית. בדרך זו הרוכשים שומרים על שם החברה, וממשיכים לפעול בהתאם למסגרת הארגונית והמשפטית של החברה, כאשר לרוב גם העובדים אינם מתחלפים.

 

אפשרות נוספת היא למכור את פעילות החברה, כך שהפעילות העסקית ונכסים מסוימים הנחוצים לפעילות החברה נמכרים, כגון: זכויות ייצור והפצה, מלאים, מכונות, מערך שיווק ועוד. אולם הבעלות נותרת בידי המוכר.

 

במסגרת עסקה זו, הרוכש לא גורף את כל התחייבויות החברה, והמסגרת הארגונית והמשפטית נשארת בידי בעל החברה המקורי. כמו כן, מוכר החברה רשאי להשתמש בה לפעילויות אחרת או לפרק אותה לאחר מימוש הנכסים ופירעון החובות וההתחייבויות.

 

עריכת בדיקת נאותות לפני החתימה

 

טרם מכירת החברה נהוג לערוך בדיקת נאותות, לצורך בחינה מדוקדקת וקפדנית על ידי עורך הדין או רואה חשבון, כדי שהרוכשים יוכלו לברר האם קיימים חובות או התחייבויות של החברה שאינם רשומים בספרים, וכדי שבעל החברה יוכל לוודא האם הרוכש יעמוד בהתחייבויות כלפיו.

 

טרם החתימה על החוזה, המוכר מחויב לספק מידע רב אודות פעילות החברה כולל נתונים עסקיים וכספיים, סודות מסחריים ומידע על הקניין הרוחני. על כן רצוי למוכר החברה לערוך הסכם מקדמי עם הרוכש הפוטנציאלי, במטרה להגן על נכסי החברה ולמנוע תחרות, במקרה שהעסקה לא תצא לפועל.

 

חשוב לחתום על מסמך עקרונות, המהווה הסכם ראשוני ומתייחס בקווים כללים למתווה עסקה ואופן ביצועה. חתימה על מסמך עקרונות מעיד על כוונת רצינות של הצדדים להתקשרות בעסקה, ומסייע לתיאום הצפיות.

 

שלב תכנון העסקה

 

השלב החשוב ביותר בעסקת מכירת החברה, הוא תכנון העסקה בסיוע של יועץ משפטי. במסגרת התכנון יש להחליט האם תימכר הבעלות על החברה או רק פעילותה, האם יימכרו מניות, קיומה של תקופת חפיפה לצורך העברת הניהול לרוכשים ועוד סוגיות רבות ומשמעותיות. 

 

במסגרת הסכם למכירת חברה יש לקבוע את תנאי התשלום, לרבות: מועדי התשלום, באיזה אופן תשולם התמורה, אם בהעברה בנקאית, אשראי, שיקים, או דרך אחרת, והאם כל התמורה היא כספית או שחלקה בניירות ערך או בנכסים אחרים.

 

חשוב להגדיר את ההתחייבויות הרוכש, כמו העברת ערבויות אישיות, הימנעות מפיטורי עובדים וספקים, המשך התחייבויות מול צד ג' ועוד. יש לקבוע מה יהיו הביטחונות של הרוכש לביצוע העסקה, כדי להבטיח את תנאי התשלום ואת העברת התמורה כתנאי להשלמה של עסקת המכירה.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

חשוב ביותר להתייחס לזכויות הקניין הרוחני של החברה, ולקבוע במסגרת החוזה האם החברה מוכרת את כל הקניין הרוחני הקשור בפעילותה או רק חלק ממנו. יש לבחון את אופן העברת הקניין הרוחני, את היכולת של הרוכש להמשיך להשתמש בקניין המועבר ועוד. כמו בכל חוזה סטנדרטי יש לקבוע מהם התנאים להפרת ההתקשרות העסקית, באילו מצבים יש להביא לביטול החוזה ומהם הסעדים והסנקציות בגין הפרתו על ידי מי מהצדדים.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

הקרנה פומבית של משחקי כדורגל, האם הפרת זכויות יוצרים?

LawGuide, 11/03/2019

בית עסק למשלוחים שהקרין חלק ממשחקי אליפות היורו ללא רישיון להקרנת המשחקים, חויב בפיצויים של 16 אלף שקלים לחברת צ'רלטון עקב הפרת זכויות היוצרים

דירקטוריון בחברה: מהם תפקידיו ואיך מתקבלות החלטות?

פרופסור זיו רייך, רו"ח, 22/01/2019

דירקטוריון הוא בעצם מועצה של מנהלים בחברה, זוהי ההנהלה העליונה בתאגיד עצמו והיא הגוף הקובע את דרכיה האסטרטגיות ואת יעדי התאגיד. הדירקטוריון מפקח על ההנהלה הכללית אשר מצליחה להגיע ולעמוד ביעדים שהיו אמורים להגיע אליהם

מהי זכיינות ומהו הסכם זיכיון?

משרד עורכי דין עזורי - רובין, 02/01/2019

רוצה להיות זכיין של רשת? מה כדאי לבדוק? ממה מתחילים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

משרד עו"ד ימין את יום טוב ושות`
053-9370240
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה
אורלי זפרני לביא, משרד עורכי דין
053-6130164
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש
מזל רבה משרד עו"ד
053-7298217
נזקי גוף תאונות, דיני עבודה
אליעד שרגא ושות` - משרד עו"ד
053-6130820
דיני משפחה, משפט מנהלי ועתירות
משרד עורכי דין משה ליפשיץ
053-7933120
תעבורה , דיני משפחה
עורך דין פלילי אלון ארז
053-7101850
פלילי

הודעות אחרונות מהפורום

פיצול חשבון משותף וקופת גמל

אלי לוי | לפני 21 דקות | חלוקת רכוש

גדרות חייץ בין שכנים

זאב אופיר | לפני 25 דקות | סכסוכי שכנים

החזר כספי לכרטיס דיירקט

מצהיט ברהן | לפני 1 שעות, 9 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

מסרבים לתת טופס 106

מרינה | לפני 1 שעות, 26 דקות | יחסי עובד מעביד

חזרה לעבודה אחרי ניתוח

ענבר | לפני 1 שעות, 49 דקות | זכויות עובדים

סיווג ביטחוני תיקים שנסגרו בחוסר ראיות

גיא | לפני 1 שעות, 53 דקות | רישום פלילי

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

התרת נישואין - למי הסמכות? תביעות מול מעבידים - עו"ד ענת אשכנזי ועו"ד ששי גז | סודות המשפט

פייסבוק

אולניק לינוי משרד עו"ד

ניסיון עשיר במימוש זכויות רפואיות. ביטוח לאומי, מס` הכנסה וחברות הביטוח

053-9386726

רונן מורנו, עורך דין

משרדנו עוסק בביטוח חיים, אובדן כושר עבודה, סיעוד, משכנתא ונזיקין.

053-9374366

עו"ד אילת בהרי

עוסקת בתחום המקרקעין והתחדשות עירונית, הפטרים בהוצל"פ ופשיטות רגל

053-7349465

עו"ד אריה כהנא

עוסק 30 שנה במקרקעין ומיסוי מקרקעין, מומחיות בחוקי דמי מפתח והגנת הדייר

053-9428511

יובל ניב, משרד עורכי דין

עוסק בתחום האזרחי לרבות דיני עבודה, נזיקין ודיני משפחה, צוואות וירושות

053-9377914

רועי ורשבסקי, משרד עורכי דין

ניסיון רב ועשיר במשפט אזרחי, מסחרי, מקרקעין ונדל"ן הוצאה לפועל ופשיטת רגל

053-7101880

גימפוביץ - זמיר משרד עורכי דין

עוסק בתחום הפלילי על כל רבדיו, תעבורה, תכנון ובנייה ומקרקעין

053-7101883

עו"ד רון שוורץ

מספק שירותים משפטיים כוללים בתחומי המקרקעין, תמ"א 38 ודיני משפחה.

053-9377935

עורכת דין סופי אביב

עוסקת במקרקעין ונדל"ן ליטיגציה צוואות וירושות אזור חיפה והצפון

053-7101180

עו"ד עמית כהן

מייצג נאשמים בעבירות תעבורה בכל בתי המשפט בארץ

053-9428869

משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון

עוסק בדיני עבודה בדגש על זכויות עובדים ובפשיטות רגל במחיקת חובות.

053-9386720

אסף-זלוואס-פן עורכי דין

משרד מקצועי ובעל ניסיון בתחום הרשלנות הרפואית, הביטוח והנזיקין.

053-7101882