עורך דין אורי דלאל
ועדה רפואית
עו"ד ונוטריון עידו לשם
אפוטרופסות וקשישים
עו"ד טליה נעמת
אזרחות איטלקית
עו"ד אפרת חורי הרוש
גירושין
עו"ד רונן בנדל
עבירות מחשב סייבר
עו"ד סמי בלטר
ארנונה
עו"ד אדם ידיד
דרכון פורטוגלי ספרדי
עו"ד רבקה ניר
רישום קבלנים
עו"ד יוסי גנון
דיני מכרזים
עו"ד נעם קונפינו
נהיגה ללא רישיון או ביטוח
רונן שיין ושות' עורכי דין ונוטריון
רישוי עסקים | רישיון עסק
עו"ד דן הלפרט
תמ"א 38

הסכם למכירת חברה: מהם הדגשים המשפטיים לעריכת חוזה?

חוזה למכירת חברה מסדיר את ההיבטים המשפטיים, העסקיים והכלכליים בין בעלי החברה הקיימת לרוכשים החדשים וקובע סנקציות בגין הפרת התנאים

LawGuide, 18/07/2016
 

הסכם למכירת חברה קובע את התנאים בדרך להתקשרות עסקית בין בעל החברה לרוכש הפוטנציאלי. החוזה מסדיר את העניינים המשפטיים והכלכליים של הליך המכירה, והוא כולל את תנאי התשלום, התחייבויות הרוכש, ביטחונות לביצוע העסקה, זכויות קניין רוחני, ביטול החוזה וסעדים בגין הפרתו.

 

בעל חברה המעוניין למכור אותה יכול למכור את הבעלות על החברה, כך שהחברה נרכשת על כל נכסיה, התחייבויותיה ופעילותה העסקית. בדרך זו הרוכשים שומרים על שם החברה, וממשיכים לפעול בהתאם למסגרת הארגונית והמשפטית של החברה, כאשר לרוב גם העובדים אינם מתחלפים.

 

אפשרות נוספת היא למכור את פעילות החברה, כך שהפעילות העסקית ונכסים מסוימים הנחוצים לפעילות החברה נמכרים, כגון: זכויות ייצור והפצה, מלאים, מכונות, מערך שיווק ועוד. אולם הבעלות נותרת בידי המוכר.

 

במסגרת עסקה זו, הרוכש לא גורף את כל התחייבויות החברה, והמסגרת הארגונית והמשפטית נשארת בידי בעל החברה המקורי. כמו כן, מוכר החברה רשאי להשתמש בה לפעילויות אחרת או לפרק אותה לאחר מימוש הנכסים ופירעון החובות וההתחייבויות.

 

עריכת בדיקת נאותות לפני החתימה

 

טרם מכירת החברה נהוג לערוך בדיקת נאותות, לצורך בחינה מדוקדקת וקפדנית על ידי עורך הדין או רואה חשבון, כדי שהרוכשים יוכלו לברר האם קיימים חובות או התחייבויות של החברה שאינם רשומים בספרים, וכדי שבעל החברה יוכל לוודא האם הרוכש יעמוד בהתחייבויות כלפיו.

 

טרם החתימה על החוזה, המוכר מחויב לספק מידע רב אודות פעילות החברה כולל נתונים עסקיים וכספיים, סודות מסחריים ומידע על הקניין הרוחני. על כן רצוי למוכר החברה לערוך הסכם מקדמי עם הרוכש הפוטנציאלי, במטרה להגן על נכסי החברה ולמנוע תחרות, במקרה שהעסקה לא תצא לפועל.

 

חשוב לחתום על מסמך עקרונות, המהווה הסכם ראשוני ומתייחס בקווים כללים למתווה עסקה ואופן ביצועה. חתימה על מסמך עקרונות מעיד על כוונת רצינות של הצדדים להתקשרות בעסקה, ומסייע לתיאום הצפיות.

 

שלב תכנון העסקה

 

השלב החשוב ביותר בעסקת מכירת החברה, הוא תכנון העסקה בסיוע של יועץ משפטי. במסגרת התכנון יש להחליט האם תימכר הבעלות על החברה או רק פעילותה, האם יימכרו מניות, קיומה של תקופת חפיפה לצורך העברת הניהול לרוכשים ועוד סוגיות רבות ומשמעותיות. 

 

במסגרת הסכם למכירת חברה יש לקבוע את תנאי התשלום, לרבות: מועדי התשלום, באיזה אופן תשולם התמורה, אם בהעברה בנקאית, אשראי, שיקים, או דרך אחרת, והאם כל התמורה היא כספית או שחלקה בניירות ערך או בנכסים אחרים.

 

חשוב להגדיר את ההתחייבויות הרוכש, כמו העברת ערבויות אישיות, הימנעות מפיטורי עובדים וספקים, המשך התחייבויות מול צד ג' ועוד. יש לקבוע מה יהיו הביטחונות של הרוכש לביצוע העסקה, כדי להבטיח את תנאי התשלום ואת העברת התמורה כתנאי להשלמה של עסקת המכירה.

 

יש לך שאלה?

פורום דיני חוזים / הסכמים

 

חשוב ביותר להתייחס לזכויות הקניין הרוחני של החברה, ולקבוע במסגרת החוזה האם החברה מוכרת את כל הקניין הרוחני הקשור בפעילותה או רק חלק ממנו. יש לבחון את אופן העברת הקניין הרוחני, את היכולת של הרוכש להמשיך להשתמש בקניין המועבר ועוד. כמו בכל חוזה סטנדרטי יש לקבוע מהם התנאים להפרת ההתקשרות העסקית, באילו מצבים יש להביא לביטול החוזה ומהם הסעדים והסנקציות בגין הפרתו על ידי מי מהצדדים.
 


הוספת תגובהתגובות לכתבה

עוד...עוד מאמרים מסחרי, חברות ועסקים

שותפות בעסקים - הזדמנות או התרסקות

מעודה יוסף ושות` משרד עורכי דין , 10/12/2019

לא אחת, אדם יושב בביתו ומרגיש שנחתה עליו הארה שמיימית לפתח רעיון פורץ דרך, ליצור סטארטאפ, לפתוח רשת, עסק או חנות מהבית או מהמרחב הציבורי. למה כדאי לשים לב בעת הקמת עסק?

שימוש בתמונה ללא הסכמה: עורך עיתון שילם פיצויים של 36 אלף שקלים

LawGuide, 24/11/2019

עורך דין תבע עיתון מקומי שפרסם עליו כתבות ופגע בשמו הטוב, לטענתו מתוך רדיפה אישית. הוא הוסיף כי לכתבה צורפו תמונותיו ללא ידיעתו או הסכמתו. בית המשפט קיבל את התביעה ופסק לזכותו 156 אלף שקלים פיצויים בגין לשון הרע והפרת זכויות יוצרים

13 נושאים שהסכם פיתוח האפליקציה או האתר שלכם חייב לכלול

עו"ד צחי זך, 22/10/2019

לאילו סוגיות חשוב להתייחס בהסכם כדי למנוע מראש סכסוכים בין מייסדי חברת הסטארטאפ לבין המפתחים?

לדוגמה: דיני עבודה, נזקי גוף ותאונות
לדוגמה: מרכז, דרום

ייעוץ משפטי ללא התחייבות

   

נעים להכיר

עו"ד ארנסט גדייב
053-9428890
מקרקעין נדל"ן, דיני עבודה
אליעד שרגא ושות` - משרד עו"ד
053-6130820
דיני משפחה, משפט מנהלי ועתירות
ליפקין את ליפקין
053-9428824
דיני משפחה, משפט מנהלי ועתירות
שי סבג, משרד עורכי דין
053-9428828
נזקי גוף תאונות, תביעות ביטוח ונזקי רכוש
משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון
053-9386720
נזקי גוף תאונות, הוצאה לפועל
משרד עו"ד יפעת כהן
053-7931310
פלילי

הודעות אחרונות מהפורום

חוב ארנונה של חברה בע"מ לאחר קבלת הפטר בהליך פשיטת רגל

אבנר | לפני 1 ימים, 19 שעות, 46 דקות | ארנונה

סכסוך שכנים על חוב מיסי ועד בית

שון | לפני 1 ימים, 20 שעות, 12 דקות | סכסוכי שכנים

מהי העלות של חידוש דרכון פולני בפולין

שי גולדשטיין | לפני 1 ימים, 20 שעות, 21 דקות | דרכון פולני, לטבי וליטאי

קרע בחבל הטבור ותינוקת שנולדה כמעט ללא דם

מורייה | לפני 1 ימים, 20 שעות, 42 דקות | רשלנות רפואית בלידה

ביטול של קורס אונליין וחוזה בעל פה שלא אושר מעולם

נתנאל | לפני 1 ימים, 20 שעות, 42 דקות | צרכנות ותביעות קטנות

טעות במינון תרופה של רופא בעקבות אבחון לא מדויק

אריאלי דורון | לפני 1 ימים, 20 שעות, 42 דקות | רשלנות רפואית באבחון

עורכי דין לפי תחום או עיר

apps iphone android

לקוח סרגיי, הגיע למשרד עורכי דין S&S לטיפול משפטי הכרה בנפגע תוך כדי ועקב שירות ביטחון

פייסבוק

אהרון מלכה, עו"ד

תובע לשעבר בפרקליטות מחוז ת"א (פלילי) מייצג חשודים ונאשמים בכל הארץ 24/7,

053-7325962

עו"ד עדי מלאכי

עוסקת בתחומים מקרקעין נדל"ן, חוזים, מסחרי ועסקים, צוואות וירושות.

053-7293465

עו"ד רוני יאיר

ר"צ חקירות לשעבר במשטרת, משרדו פועל בתחום הפלילי וצווארון לבן.

053-9428370

עו"ד שמעון האן

המשרד עוסק בתחום האזרחי-מסחרי לרבות ממקרקעין והוצאה לפועל

053-7105222

משרד עורכי דין אמיר סטרול & שי חלפון

עוסק בדיני עבודה בדגש על זכויות עובדים ובפשיטות רגל במחיקת חובות.

053-9386720

מצנר גולדשטיין רבי עורכי דין (MGR)

שרות מקצועי אמין ומהיר – שילוב של יחס אישי לצד ידע משפטי נרחב

053-6130824

משרד עו"ד יפעת כהן

עוסק בתחום הפלילי ובעבירות רגישות כגון: אלימות במשפחה ועבירות מין.

053-7931310

משרד עורך דין פלילי אילן מזרחי

בעל ניסיון רב בייצוג חשודים ונאשמים בהליכים הפליליים בדגש לעבירות מין

053-9428393

עו"ד עמית כהן

מייצג נאשמים בעבירות תעבורה בכל בתי המשפט בארץ

053-9428869

גיא הרשקוביץ, עו"ד מגשר ובורר

ליווי משפטי לעסקים וחברות, הסכמים מסחריים, קניין רוחני, דיני עבודה ומקרקעין

053-9428571

עו"ד אלעד שאול

תובע פלילי בעברו, בעל משרד עו"ד פלילי מדורג מוביל bdi (פלילי צווארון לבן)

053-9386765

עו"ד רות שטרנברג

25 שנות ניסיון בתחום הנזיקין, תאונות והרשלנות הרפואית

053-9428582